Признание основного долга в акте сверки не распространяется на неустоечные требования без прямого указания в документе

Общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Ленгазспецстрой» о взыскании 22 294 254 рублей 52 копеек неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки № 344/11 П/ЯНАО-19. Встречный иск АО «Ленгазспецстрой» содержал требования о взыскании неосновательного обогащения, неустойки за просрочку поставки товара и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 первоначальный иск удовлетворен полностью, а встречные требования — частично. Постановления апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения. АО «Ленгазспецстрой» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, оспаривая выводы судов о соблюдении срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Судами нижестоящих инстанций не было учтено, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу в соответствии с абзацем первым пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43. Данное требование является дополнительным по отношению к основному долгу, и его давностный срок не может быть прерван признанием основного обязательства.

Акт сверки взаимных расчетов от 21.05.2020, на который ссылались суды при обосновании перерыва течения срока исковой давности, не содержал каких-либо указаний на признание ответчиком требований о взыскании неустойки. В соответствии с абзацем вторым пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 признание основного долга само по себе не свидетельствует о признании дополнительных требований, включая неустойку. Суды не исследовали данный аспект, что привело к существенному нарушению норм материального права.

При рассмотрении спора суды не установили, имелось ли у ответчика волеизъявление, направленное на признание именно дополнительных требований о взыскании неустойки. В нарушение положений статей 195, 196, 200 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не предложили сторонам представить доказательства, подтверждающие признание неустоечных требований, ограничившись формальной констатацией факта подписания акта сверки.

Суды не приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, согласно которым признание долга должно быть ясным и недвусмысленным, а также распространяться на все заявленные требования, включая дополнительные. В данном случае акт сверки не содержал каких-либо указаний на признание неустойки, что исключает его квалификацию как основания для перерыва срока исковой давности по этим требованиям.

Не было учтено, что течение срока исковой давности подлежит приостановлению на период соблюдения обязательного претензионного порядка, как это предусмотрено пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 и пунктом 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019). Суды не проверили, соблюдался ли претензионный порядок и как это повлияло на исчисление срока исковой давности.

Выводы судов о соблюдении срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки были сделаны без надлежащей оценки всех обстоятельств дела, что привело к существенному нарушению норм материального права и повлияло на исход спора. Верховный Суд признал такие выводы необоснованными, поскольку они не соответствовали требованиям закона и сложившейся судебной практике.

Верховный Суд отменил судебные акты в части взыскания неустойки и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения нарушений.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 № А56-35640/2023
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 № 13АП-3250/2024
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2024 № Ф07-9053/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 307-ЭС24-21748