Закон № 159-ФЗ не ограничивает право субъектов малого и среднего предпринимательства на оспаривание условий договора купли-продажи арендуемого имущества, кроме выкупной цены

Общество с ограниченной ответственностью «Имя-Капитал» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи нежилого помещения. Требования истца были основаны на положениях Федерального закона от 22 июля 2008 г. № 159-ФЗ, предусматривающего право арендаторов на выкуп арендуемого имущества. Общество оспаривало цену объекта и ряд условий договора, предложенных Департаментом.

Суд первой инстанции урегулировал разногласия, установив выкупную стоимость имущества в размере 15 693 448 руб. и определив редакцию спорных условий договора. Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение, ограничив право Общества на оспаривание только выкупной цены и условий рассрочки, остальные условия оставив в редакции Департамента. Арбитражный суд Московского округа поддержал позицию апелляционной инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд признал, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, неправомерно ограничив право Общества на оспаривание условий договора купли-продажи арендуемого имущества. Суды ошибочно исходили из того, что Закон № 159-ФЗ предоставляет субъектам малого и среднего предпринимательства возможность оспаривать только выкупную цену и условия рассрочки платежа, тогда как остальные условия договора должны определяться исключительно продавцом в соответствии с типовой формой договора.

Такой подход противоречит положениям статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой покупатель вправе передать на рассмотрение суда любые разногласия, возникшие при заключении договора, если продавец отклонил протокол разногласий. Закон № 159-ФЗ не содержит ограничений на оспаривание иных условий договора, кроме цены, а потому суды необоснованно сузили объем правовой защиты, предоставленной Обществу.

Суды апелляционной и кассационной инстанций также ошибочно квалифицировали договор купли-продажи государственного имущества как публичный, ссылаясь на статью 426 Гражданского кодекса. Однако из содержания Закона № 159-ФЗ и Закона № 178-ФЗ не следует, что такие договоры относятся к публичным. Типовая форма договора, утвержденная Департаментом, в силу пункта 3 статьи 427 Гражданского кодекса носит рекомендательный характер и не может служить основанием для отказа в рассмотрении разногласий по условиям договора.

Кроме того, суды не провели должной проверки соответствия условий, предложенных Департаментом, требованиям законодательства. В частности, не была дана оценка тому, насколько эти условия соответствуют императивным нормам гражданского права и не нарушают баланс интересов сторон. Это привело к необоснованному ограничению права Общества на судебную защиту, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Верховный Суд также указал, что реализация субъектами малого и среднего предпринимательства права на оспаривание условий договора в судебном порядке не создает преимуществ, нарушающих положения Закона о конкуренции. Напротив, отказ в рассмотрении таких споров лишает арендаторов возможности защитить свои законные интересы при заключении договоров купли-продажи государственного и муниципального имущества.

Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2023 г. и Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2024 г. отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2024 № 305-ЭС24-12864