После добровольного выхода участника из ООО, он теряет право на подачу иска о расторжении соглашения о согласии общества

Между инвесторами заключено соглашение (далее — соглашение № 1), в соответствии с условиями которого стороны, исходя из общих интересов, обязуются путем объединения своих материальных ресурсов, профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей действовать в целях развития и реализации совместного проекта, направленного на организацию работы ресторана. В тот же день между сторонами было заключено аналогичное соглашение (далее — соглашение № 2) о реализации другого проекта — ресторана.

Стороны обязались в течение 20 календарных дней с даты подписания соглашений создать ООО, в котором по соглашению № 1 доля в размере 80% будет принадлежать стороне 1, а 20% — стороне 2 или аффилированным лицам и по соглашению № 2 доля в размере 70% будет принадлежать стороне 1, а 30% — стороне 2 или аффилированным лицам.

Также соглашениями предусмотрено, что сторона 1 обязуется осуществлять финансирование проектов — ресторанов в размере 100% от общего объема инвестиций в течение инвестиционного периода с 25 марта 2015 г. до момента получения чистой прибыли. Итоги по вложенному объему инвестиций в проект-ресторан стороны подведут после окончания инвестиционного периода.

Из акта сверки следует, что сторона 1 внесла денежные средства в размере 100% от общего объема инвестиций, что подтверждается стороной 2.

Тогда сторона 1 обратился в суд с иском к стороне 2. Он просил расторгнуть заключенные между сторонами спора соглашения, направленные на организацию работы ресторанов и взыскать в солидарном порядке с ответчиков инвестированные денежные средства. В обоснование требований истец ссылался на то, что в нарушение обязательств ответчики не направили полученные от истца денежные средства на реализацию проектов по открытию ресторанов и возвратили денежные средства лишь частично.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Он указал, что ответчики допустили существенное нарушение условий соглашений, а именно:

• не производили ежемесячные выплаты чистой прибыли;
• не предоставляли отчеты о менеджменте, о доходах и расходах;
• длительное время не осуществляли возврат вложенных истцом средств и возвратили их частично только после 26 апреля 2022 г.

При этом суд исходил из результатов аудита ООО, а также из того, что на момент рассмотрения дела истец совершил добровольный выход участника из ООО. С данными выводами районного суда согласился суд апелляционной инстанции. Он дополнительно указал на заключение между сторонами спора инвестиционных соглашений в целях получения прибыли.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций согласился кассационный суд общей юрисдикции.

При добровольном выходе участника из ООО, он теряет возможность заявления иска о расторжении соглашения о создании ООО

Верховный суд судебные постановления отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебная коллегия отметила, что из системного толкования норм, закрепленных в п. 5,6,8 и 10 ст. 672 ГК РФ, следует, что добровольный выход участника из ООО (стороны соглашения о его создании) не лишает соглашения силы в отношении остальных его участников (если иное не предусмотрено этим соглашением), что в свою очередь исключает возможность заявления иска о расторжении соглашения о создании хозяйственного общества лицом, вышедшим из хозяйственного общества.

Из ч. 1 ст. 225 АПК РФ следует, что корпоративные споры, то есть споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, рассматриваются арбитражными судами. При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим.

Однако суд первой инстанции, расторгая соглашения и взыскивая с ответчиков денежные средства, внесенные стороной 1 в счет исполнения своих обязательств по данным соглашениям, не определил характер спорных правоотношений, возникших между сторонами, и не дал им правовую квалификацию.

Между тем от выяснения характера спорного правоотношения зависело не только правильное применение норм материального права и установление юридически значимых обстоятельств, необходимых для разрешения спора, но и выяснение вопроса о наличии или об отсутствии компетенции суда общей юрисдикции по рассмотрению настоящего дела.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2024 № 78-КГ24-37-КЗ