Договоры аренды, заключенные без одобрения общего собрания участников и по завышенной цене, признаются недействительными

ООО «Консул Гранд» обратилось в суд с иском к М.В.В. о признании недействительными двух договоров аренды земельных участков и нежилых помещений от 1 июля 2021 г. № 01-07-2021 и от 15 октября 2021 г. № 02-07-2021, а также о взыскании 25 699 490 руб. как последствия недействительности сделок. Истец ссылался на нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 16 статьи 8.1 Устава ООО «Рисма», поскольку сделки были крупными и совершены без одобрения общего собрания участников, а М.В.В. являлся заинтересованным лицом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 8 декабря 2023 г. иск удовлетворен: договоры признаны недействительными, с М.В.В. взысканы денежные средства. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. решение оставлено в силе частично, в удовлетворении требования о взыскании денежных средств отказано. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11 октября 2024 г. поддержал позицию апелляционной инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Судами апелляционной и кассационной инстанций не принято во внимание, что оспариваемые договоры аренды обладают признаками крупной сделки, поскольку их совокупная стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Рисма», что требует обязательного одобрения общим собранием участников в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не учтено, что М.В.В. на момент заключения договоров являлся участником общества с долей в уставном капитале, что создавало его заинтересованность в сделке. В нарушение пункта 1 статьи 45 Закона об ООО решение о согласии на совершение такой сделки собранием участников не принималось.

Суды не дали должной оценки тому, что арендная плата по спорным договорам существенно превышала рыночный уровень, что подтверждается представленными истцом доказательствами, включая данные о сопоставимых объектах недвижимости. Данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика и нарушении баланса интересов общества.

Не приняты во внимание доводы о несоответствии арендуемых площадей реальным потребностям общества, особенно в условиях отсутствия доказательств расширения производственной деятельности. Это ставит под сомнение экономическую целесообразность заключения договоров на указанных условиях.

Оставлен без оценки факт перечисления всей суммы арендной платы единовременно на личный счет М.В.В., что нехарактерно для обычных арендных отношений и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Суды необоснованно отказали в применении последствий недействительности сделки, сославшись на их реальное исполнение, хотя статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не ставит возврат полученного по недействительной сделке в зависимость от фактического исполнения.

Верховный Суд Российской Федерации определил передать кассационную жалобу ООО «Консул Гранд» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023 № А41-1791/2023
• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 № 10АП-26723/2023, 10АП-707/2024
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2024 № Ф05-19672/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.205 № 305-ЭС24-23572