Отказ в принудительной конвертации депозитарных расписок по причине отсутствия нотариально заверенных документов противоречит специальным положениям Закона № 114-ФЗ

П.В.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Райффайзенбанк» о принудительной конвертации депозитарных расписок в акции российских эмитентов. Требования основывались на положениях Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ, который регулирует процедуру конвертации в условиях ограничений, введенных иностранными депозитарно-клиринговыми системами. Истец представил заявление и документы, подтверждающие владение расписками, однако банк отказал в конвертации, сославшись на отсутствие нотариально заверенных копий паспорта.

Нижестоящие суды — Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа — отказали в удовлетворении требований, согласившись с доводами ответчика о несоблюдении установленного банком порядка подачи документов. Суды указали, что истец не представил нотариально заверенную копию паспорта, что, по их мнению, являлось обязательным условием для проведения конвертации.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций допустили существенные нарушения норм материального права при рассмотрении требований о принудительной конвертации депозитарных расписок. Согласно части 21 статьи 6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ, для проведения принудительной конвертации достаточно представления документов, доступных в сложившихся обстоятельствах и подтверждающих владение ценными бумагами. Закон не содержит требования о предоставлении нотариально заверенных копий документов, что делает локальные акты депозитария, устанавливающие дополнительные условия, противоречащими федеральному законодательству.

Отмечено, что АО «Райффайзенбанк» необоснованно отказал в проведении процедуры конвертации, ссылаясь на отсутствие нотариально заверенной копии паспорта. При этом банк не воспользовался предусмотренными законом альтернативными способами идентификации клиента, такими как личная явка заявителя или запрос недостающих документов в установленный срок. Такие действия депозитария были расценены как злоупотребление правом и нарушение принципа добросовестности.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций ошибочно применили положения Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», который регулирует стандартные условия обращения ценных бумаг и не распространяется на экстраординарную процедуру принудительной конвертации. При этом суды не учли специальный характер Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ, направленного на защиту прав владельцев депозитарных расписок в условиях ограничений, введенных иностранными депозитарно-клиринговыми системами.

Особое внимание было уделено бездействию АО «Райффайзенбанк», который, получив заявление истца, не проинформировал его о недостатках представленных документов и не предпринял мер для устранения возможных сомнений. Такое поведение депозитария привело к нарушению прав П.В.Н. на реализацию предоставленного законом права на конвертацию ценных бумаг.

Суд подчеркнул, что принудительная конвертация является однократной процедурой, направленной на восстановление прав владельцев депозитарных расписок, и любые дополнительные требования, не предусмотренные законом, недопустимы. Суды обязаны были оценить правомерность интереса истца в конвертации на основании представленных документов, а не формальных требований к их оформлению.

Таким образом, установлено, что отказ в удовлетворении требований П.В.Н. был основан на неправильном толковании норм материального права и несоответствующем применении законодательства, что повлекло нарушение его законных прав и интересов.

Кассационная жалоба П.В.Н. передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2025 № 305-ЭС24-23218