Отсутствие доказательств передачи секрета производства (ноу-хау) не влечет автоматического признания лицензионного договора незаключенным при наличии согласованного предмета договора и его частичного исполнения сторонами

Индивидуальный предприниматель Л.С.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю И.А.В. о признании незаключенным лицензионного Договора о предоставлении секрета производства (ноу-хау) от 10.11.2022 № 101122/КЗН/ШОУ и взыскании 1 060 000 руб. неосновательного обогащения. Основанием для требований послужило утверждение истца о том, что ответчик не предоставил сведения, составляющие секрет производства, а переданная информация находилась в открытом доступе. В подтверждение своей позиции Л.С.В. ссылался на экспертное заключение патентного поверенного, согласно которому в материалах отсутствовали признаки ноу-хау.

Арбитражный суд Республики Татарстан Решением от 28.02.2024, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 и Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 15.11.2024, отказал в удовлетворении исковых требований. Суды трех инстанций пришли к выводу, что сторонами согласован предмет договора, а ответчик предоставил истцу сведения, составляющие секрет производства, что не было опровергнуто истцом. При этом суды руководствовались положениями статей 8, 420, 421, 432, 1233, 1235, 1465, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 и пункте 143 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10.

Нарушения, установленные Верховным Судом:

Верховный Суд установил, что суды первой и апелляционной инстанций неполно исследовали обстоятельства, связанные с исполнением обязательств по лицензионному договору. Материалы дела содержат экспертное заключение патентного поверенного И.А.Р. от 25.02.2024 № 3/2024, в котором сделан вывод об отсутствии в переданных истцу материалах признаков ноу-хау. Этот документ не получил надлежащей правовой оценки, хотя мог повлиять на выводы о наличии или отсутствии существенных условий договора.

При рассмотрении спора не было учтено, что передача информации, находящейся в открытом доступе, не соответствует понятию секрета производства, как оно определено в статье 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды ограничились формальной констатацией факта передачи документов, не проверив их содержание на соответствие критериям охраноспособности ноу-хау.

Имеющиеся в деле доказательства, включая экспертное заключение, указывают на возможное отсутствие в переданных материалах сведений, обладающих коммерческой ценностью в силу неизвестности третьим лицам. Данное обстоятельство требует дополнительного исследования, поскольку напрямую влияет на вопрос о заключенности договора.

Выводы судов о надлежащем исполнении обязательств ответчиком основаны на предположениях, а не на всестороннем анализе представленных доказательств. В частности, не исследовался вопрос о том, содержала ли переданная информация действительные коммерческие секреты или являлась общедоступными данными.

Правовая квалификация отношений сторон требует уточнения с учетом положений статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей условия действительности лицензионных договоров о ноу-хау. Неполное исследование данного вопроса могло повлиять на законность принятых судебных актов.

Обстоятельства дела свидетельствуют о необходимости проверки доводов Л.С.В. о том, что переданные материалы не соответствуют понятию секрета производства. Это обуславливает передачу кассационной жалобы для рассмотрения по существу в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Кассационная жалоба Л.С.В. передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 № А65-31236/2023
• Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 № 11АП-5729/2024
• Постановление Суда по интеллектуальным правам от 15.11.2024 № С01-1884/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2025 № 306-ЭС25-461