Отсутствие доказательств заинтересованности аудитора исключает право участника ООО требовать проведения проверки иной организацией

М. А.Н., участник ООО НП «Уд-Учур» с долей в уставном капитале 25%, обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу. Требования включали истребование документов, допуск аудиторов ООО Аудиторская компания «Эдип» на территорию ответчика, предоставление бухгалтерской документации за 2021–2023 годы, а также взыскание судебной неустойки. Основанием для иска послужило утверждение истца о невозможности проведения независимого аудита ранее выбранной организацией ООО «АудитОнлайн».

Арбитражный суд Хабаровского края 02.04.2024 удовлетворил требования в части обязания ответчика предоставить документы и допустить аудиторов, взыскав неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения. Шестой арбитражный апелляционный суд 31.07.2024 оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Дальневосточного округа 29.11.2024 отменил решения нижестоящих инстанций в части допуска аудиторов, отказав в удовлетворении требований. Суд округа указал, что истец не доказал отсутствие независимости у ООО «АудитОнлайн», а действующее законодательство не предоставляет участнику общества права выбора аудиторской организации при соблюдении принципа независимости.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд подтвердил, что положения пункта 3 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают возможность выбора аудиторской организации участником общества при условии соблюдения принципа независимости назначенного аудитора. Данная правовая позиция соответствует разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90 и Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14.

Было отмечено, что доводы заявителя о нарушении его прав как участника общества вследствие отказа в допуске выбранной им аудиторской организации не нашли подтверждения. Действующее законодательство не относит обстоятельства, на которые ссылался истец (бездействие ответчика по передаче документов, отсутствие ранее проведенных аудиторских проверок назначенной организацией ООО «АудитОнлайн»), к основаниям для замены аудиторской организации.

Анализ материалов дела показал, что суд округа правомерно исходил из отсутствия доказательств заинтересованности аудитора ООО «АудитОнлайн» по отношению к проверяемому обществу. При рассмотрении аналогичного спора по делу № А73-18185/2023 исследованная видеозапись переговоров между представителями родственной организации ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АудитОнлайн» не подтвердила наличия какой-либо зависимости или заинтересованности аудитора.

Верховный Суд подчеркнул, что положения устава ООО НП «Уд-Учур» не могут расширять права участников общества вопреки императивным нормам пункта 3 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ссылка заявителя на предусмотренное уставом право выбора аудитора была отклонена как противоречащая законодательству. Суд указал, что локальные нормативные акты не могут изменять установленный федеральным законом порядок проведения аудиторских проверок.

Обжалуемое постановление суда округа было принято в строгом соответствии с полномочиями, предусмотренными статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без существенных нарушений норм материального или процессуального права.

Таким образом, в передаче кассационной жалобы М. А.Н. для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам отказано, а Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.11.2024 оставлено в силе.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.04.2024 № А73-18248/2023
• Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 № 06АП-2623/2024
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.11.2024 № Ф03-5044/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2025 № 303-ЭС25-1154