ИдеяОбщество с ограниченной ответственностью «Дорожные технологии» и С.В.Е. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранта СИ» о взыскании убытков, возникших в связи с недостоверностью заверений продавца о налоговых обязательствах общества «Каменск-Уральский карьер». Требования основаны на положениях Договора купли-продажи доли от 19.10.2021, согласно которому продавец гарантировал отсутствие налоговых задолженностей. Впоследствии налоговым органом была выявлена недоимка по НДПИ за 2019–2021 годы, что привело к дополнительным расходам покупателей.
Арбитражный суд Свердловской области отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств недостоверности заверений продавца и необходимость судебного решения для определения размера убытков. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, отметив, что истцы не представили достаточных доказательств нарушения условий договора.
Арбитражный суд Уральского округа отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость установления обстоятельств, связанных с недостоверностью заверений продавца и определением размера убытков. Суд округа также отметил, что толкование условий договора не должно нивелировать обязанность уплачивать налоги.
Выводы Верховного Суда
Верховный Суд подтвердил правомерность отмены судебных актов нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение, указав на необходимость всестороннего исследования обстоятельств, связанных с исполнением договорных обязательств. Суд округа действовал в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286 и 287 АПК РФ, а его выводы соответствуют материалам дела и не содержат нарушений норм материального или процессуального права.
При рассмотрении кассационной жалобы Верховный Суд обратил внимание на существенное значение условий договора купли-продажи доли, в частности пунктов 8.22 и 8.23, которые предусматривают ответственность продавца за недостоверность предоставленных заверений. Подчеркнуто, что буквальное толкование этих положений не должно нивелировать обязанность сторон исполнять налоговые обязательства, как это установлено пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
При толковании договорных условий судам необходимо учитывать не только буквальный смысл соглашения, но и его цель, предшествующие переговоры, последующее поведение сторон, а также сложившуюся практику их взаимоотношений, что соответствует положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49.
Особое внимание уделено доводам истцов о бесспорности требований налогового органа и нецелесообразности инициирования отдельного судебного процесса. Верховный Суд указал, что размер убытков, связанных с налоговыми доначислениями, может быть установлен в рамках гражданско-правового спора при наличии достаточных доказательств, включая результаты налогового аудита и представленные уточненные декларации. При этом отсутствие судебного решения по налоговому спору само по себе не исключает возможности взыскания убытков на основании договорных условий.
Верховный Суд также обратил внимание на то, что общество «Гранта СИ» не представило убедительных доказательств ошибочности расчетов налоговой недоимки, а его возражения не были должным образом подкреплены документально. Вместе с тем суд отметил, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит проверить все представленные доказательства, включая первичные документы, и дать им надлежащую оценку.
На основании изложенного Верховный Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам, оставив постановление суда округа без изменения.
История рассмотрения дела
- Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2024 № А60-50998/2023
- Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 № 17АП-5532/2024
- Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.12.2024 № Ф09-6281/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2025 № 309-ЭС25-1424
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.