Соблюдение установленного уставом порядка при принятии решений о внесении дополнительных вкладов 2,345 млн рублей для оплаты строительных и рекламных работ исключает основания для оспаривания таких решений

К.И.А. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «Банный клуб» о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 19.10.2023 № 4. Истец ссылался на отсутствие объективных причин для внесения дополнительных вкладов в имущество общества, корпоративный конфликт и злоупотребление правом со стороны участников, владеющих большинством голосов.

Арбитражный суд Новосибирской области решением от 18.04.2024 отказал в удовлетворении требований, указав на отсутствие нарушений при подготовке и проведении собрания. Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.07.2024 оставил решение без изменения, подтвердив законность принятых решений. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 13.01.2025 поддержал выводы нижестоящих инстанций, отметив отсутствие доказательств злоупотребления правом.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что положения статей 10, 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат нарушений при принятии обжалуемых решений. Протокол общего собрания участников ООО «Банный клуб» соответствует требованиям устава общества, а порядок его подписания всеми участниками, включая представителей К.И.А., не противоречит законодательству.

Материалы дела подтверждают, что распределение дополнительных вкладов между участниками осуществлялось пропорционально их долям в уставном капитале. Такой подход согласуется с принципом равноправия участников общества и не свидетельствует о злоупотреблении правами со стороны большинства. Доводы о наличии корпоративного конфликта не нашли объективного подтверждения в представленных доказательствах.

Проверка соблюдения процедуры проведения собрания не выявила отклонений от установленного уставом порядка. К.И.А. имел равные с другими участниками возможности для участия в обсуждении вопросов повестки дня, что исключает нарушения его прав. Обоснованность решений о внесении вкладов подтверждается договорами общества и необходимостью исполнения принятых обязательств.

Анализ судебных актов показывает их соответствие фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права. Отсутствуют основания полагать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций необоснованны или противоречат законодательству. При таких обстоятельствах передача кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не требуется.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.04.2024 № А45-34751/2023
• Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 № 07АП-4145/2024
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.01.2025 № Ф04-4629/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2025 № 304-ЭС25-2716