Суды не вправе определять цену сделки по рыночной стоимости, если сторонами обсуждалось конкретное условие о цене, но соглашение не было достигнуто

Ц.С.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Инвест-Групп» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» в сумме 240 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 руб. 96 коп. Истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательств по оплате цены акций, переданных по Договору от 26.04.2016. В качестве третьих лиц были привлечены АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и Л.И.В.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, признав договор заключенным и согласованным по цене. Апелляционный суд отменил решение, установив фальсификацию договора и определив стоимость акций в 1 руб. на основании экспертизы. Кассационный суд поддержал выводы апелляционной инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала существенными нарушения норм материального и процессуального права, допущенные нижестоящими судами. Суды апелляционной и кассационной инстанций необоснованно применили положения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяя цену сделки по рыночной стоимости акций. Данный подход противоречит принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) и разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, согласно которым отсутствие согласованного условия о цене исключает возможность его восполнения по правилам статьи 424 ГК РФ, если это условие обсуждалось сторонами.

Верховный Суд установил, что в материалах дела имеются доказательства согласования цены в размере 240 000 000 рублей, включая регистрационный журнал сделок, подтверждающий указанную сумму, а также факт оплаты услуг регистратора, исчисляемых от данной цены. Суды нижестоящих инстанций не дали надлежащей оценки этим доказательствам, что противоречит требованиям статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поведение ответчика (АО «Инвест-Групп») в другом судебном процессе, где оно признавало условия договора, включая цену, свидетельствует о его недобросовестности при оспаривании этих условий в рамках настоящего дела. Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая исполнение по договору, не вправе требовать признания его незаключенным, если такое требование противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Экспертные заключения, на которые ссылались суды апелляционной и кассационной инстанций, были признаны необоснованными, поскольку не учитывали имущественные активы эмитента акций (ЗАО «Региональная финансовая компания»), включая 1 578 000 акций ОАО «КМПО». Кроме того, выводы экспертов о влиянии залога на стоимость акций противоречат положениям статьи 341 ГК РФ, согласно которой залог акций как бездокументарных ценных бумаг возникает только после внесения записи в реестр. Отсутствие такой записи исключает возможность противопоставления залога третьим лицам, включая покупателя акций.

Судебная коллегия также отметила, что суды не учли обстоятельства, свидетельствующие о возможной недобросовестности ответчика при сокрытии сведений о залоге, заключенном между аффилированными лицами. Это могло повлиять на достоверность оценки рыночной стоимости акций, проведенной экспертами.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций не выполнили обязанность по всестороннему исследованию доказательств, нарушили принципы свободы договора и добросовестности, а также неправомерно применили нормы материального права, что повлекло принятие необоснованных судебных актов.

Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2019 № А40-137880/2018
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 № 09АП-71082/2019, 09АП- 71080/2019
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2024 № Ф05-19375/2018
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156