ИдеяТ. Е.А. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу «Гражданпроект» о взыскании задолженности по выплате ежемесячного денежного вознаграждения как члену совета директоров за период с 25 ноября 2018 г. по 28 февраля 2023 г. Исковые требования основаны на положениях пункта 9.9 устава Общества, который предусматривает выплату вознаграждения членам совета директоров, не работающим в Обществе, в размере трехкратного среднемесячного заработка ежемесячно.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2024 требования истца удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что положения устава Общества обязывают его выплачивать вознаграждение членам совета директоров, включая Т. Е.А. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 г. решение оставлено без изменения. Арбитражный суд Центрального округа Постановлением от 9.12.2024 поддержал выводы нижестоящих судов, указав на отсутствие противоречий между пунктом 9.9 устава и нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Выводы Верховного Суда
Положения пункта 9.9 устава Общества, устанавливающие порядок и размер вознаграждения членам совета директоров, соответствуют требованиям пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Устав был утвержден общим собранием акционеров в установленном порядке, что подтверждается судебными актами по делу № А48-5060/2004, оставившими в силе Решение собрания от 12.04.2002.
Обязанность выплаты вознаграждения членам совета директоров возникает непосредственно из устава Общества и не требует дополнительных решений общего собрания акционеров. Довод заявителя о необходимости отдельного одобрения выплат за каждый период противоречит принципу обязательности исполнения условий устава, закрепленному в статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Преюдициальное значение имеют судебные акты по делам № А48-997/2022 и № А48-6825/2022, подтвердившие действительность пункта 9.9 устава и признавшие недействительными решения общего собрания акционеров об отказе в выплате вознаграждения. Эти акты установили, что попытки изменить порядок выплат через решения собраний без внесения изменений в устав являются ничтожными, поскольку нарушают установленный законом порядок корпоративного управления.
Ссылки заявителя на заключение специалиста-лингвиста не опровергают ясного содержания пункта 9.9 устава, который прямо предусматривает ежемесячные выплаты членам совета директоров. Суды правомерно не приняли во внимание данный довод, поскольку текст устава не допускает двусмысленного толкования.
Верховный Суд не усмотрел нарушений норм материального или процессуального права в решениях нижестоящих судов. Выводы судов основаны на всестороннем исследовании доказательств, включая устав Общества, протоколы заседаний совета директоров и ранее принятые судебные акты. Отсутствие оснований для отмены подтверждается положениями части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Гражданпроект» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
История рассмотрения дела
- Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2024 № А48-10646/2021
- Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 № 19АП-3201/2024
- Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.12.2024 № Ф10-4554/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2025 № 310-ЭС25-407
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.