Идея
Отмена судебного акта о включении требования в реестр кредиторов должника не свидетельствует о неосновательности полученных кредитором денежных средств, если их перечисление основано на вступившем в законную силу и не отмененном решении суда о взыскании задолженности. Наличие такого судебного акта исключает состав неосновательного обогащения, поскольку подтверждает правовое основание для выплаты, даже если впоследствии сделка зачета, повлиявшая на размер реестрового требования, была признана недействительной. Восстановление первоначального объема задолженности при недействительности зачета свидетельствует о том, что полученная сумма не превышает причитавшуюся кредитору.
Закрытое акционерное общество «Стальмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «РЭМ» о взыскании 12 429 320 рублей 8 копеек неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Основание иска связано с перечислением данной суммы конкурсным управляющим обществом «Стальмонтаж» обществу «РЭМ» в рамках исполнения требования, включенного в реестр требований кредиторов должника. Истец полагал, что последующая отмена судебного акта о включении указанного требования в реестр свидетельствует о безосновательности полученных ответчиком денежных средств.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции отменил указанное решение и удовлетворил иск, с чем согласился суд округа, поддержав выводы апелляционной инстанции о необходимости возврата полученных средств как необоснованного обогащения в конкурсную массу должника.
Нарушения, установленные Верховным Судом
Верховный Суд установил, что выводы нижестоящих судов о признании заключённым договора купли-продажи 0,1 % доли не соответствовали действительному содержанию оферты и положениям гражданского законодательства. Оферта Ш.Т.А. содержала предложение о продаже всей доли 50 %, а акцепт Ш.П.С. касался лишь её части — 0,1 %, что по смыслу ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) означало направление новой оферты, а не принятие прежней. Суды не исследовали факт согласия продавца на изменение предмета сделки, что нарушило требования ст. 432, 433 и 438 ГК РФ относительно совпадения воли сторон на заключение договора.
В решении арбитражных судов неправомерно истолкован пункт 6.4 устава общества, предоставивший покупателю возможность определять объём приобретаемой доли по собственному усмотрению. Такой подход противоречил ст. 421 ГК РФ, закрепляющей свободу договора, а также ст. 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые предусматривают, что участник общества вправе отчуждать долю или её часть исключительно по собственной воле и на предложенных им условиях. Приоритет права продавца определить предмет сделки был проигнорирован, а сама ссылка на устав использована вопреки принципу равенства участников гражданского оборота, закреплённому в ст. 1 ГК РФ.
Нижестоящие суды не учли правовые разъяснения, изложенные в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым акцепт должен прямо выражать согласие на все условия оферты и быть полным и безоговорочным. В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» несогласие хотя бы по одному существенному условию означает отсутствие договора. Установленные судами обстоятельства свидетельствовали о несоответствии акцепта исходному предложению, что исключало возможность признания договора заключённым.
При рассмотрении дела не были исследованы доводы Ш.Т.А. о неправомерности пропорционального расчёта стоимости части доли, обеспечивающей корпоративный контроль. Пропорциональное определение цены 0,1 % от стоимости всей доли не учитывало её фактическое значение в структуре управления обществом и противоречило товарищеской природе корпоративных отношений. По смыслу ст. 8, 21 Закона № 14-ФЗ и принципа добросовестности (ст. 10 ГК РФ) цена сделки должна отражать реальную экономическую ценность передаваемой доли и не может определяться механически.
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для проверки согласия сторон по предмету и объёму отчуждаемой доли, определения действительной цены и оценки правового значения частичного акцепта оферты.
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 № А40-297720/2022
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 № 09АП-57198/2023
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 № Ф05-33813/2023
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 305-ЭС24-4275