Получение денежных средств на основании вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности является основанием для выплаты и исключает квалификацию полученного как неосновательное обогащение

Закрытое акционерное общество «Стальмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «РЭМ» о взыскании 12 429 320 рублей 8 копеек неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Основание иска связано с перечислением данной суммы конкурсным управляющим обществом «Стальмонтаж» обществу «РЭМ» в рамках исполнения требования, включенного в реестр требований кредиторов должника. Истец полагал, что последующая отмена судебного акта о включении указанного требования в реестр свидетельствует о безосновательности полученных ответчиком денежных средств.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции отменил указанное решение и удовлетворил иск, с чем согласился суд округа, поддержав выводы апелляционной инстанции о необходимости возврата полученных средств как необоснованного обогащения в конкурсную массу должника.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что выводы нижестоящих судов о признании заключённым договора купли-продажи 0,1 % доли не соответствовали действительному содержанию оферты и положениям гражданского законодательства. Оферта Ш.Т.А. содержала предложение о продаже всей доли 50 %, а акцепт Ш.П.С. касался лишь её части — 0,1 %, что по смыслу ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) означало направление новой оферты, а не принятие прежней. Суды не исследовали факт согласия продавца на изменение предмета сделки, что нарушило требования ст. 432, 433 и 438 ГК РФ относительно совпадения воли сторон на заключение договора.

В решении арбитражных судов неправомерно истолкован пункт 6.4 устава общества, предоставивший покупателю возможность определять объём приобретаемой доли по собственному усмотрению. Такой подход противоречил ст. 421 ГК РФ, закрепляющей свободу договора, а также ст. 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые предусматривают, что участник общества вправе отчуждать долю или её часть исключительно по собственной воле и на предложенных им условиях. Приоритет права продавца определить предмет сделки был проигнорирован, а сама ссылка на устав использована вопреки принципу равенства участников гражданского оборота, закреплённому в ст. 1 ГК РФ.

Нижестоящие суды не учли правовые разъяснения, изложенные в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым акцепт должен прямо выражать согласие на все условия оферты и быть полным и безоговорочным. В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» несогласие хотя бы по одному существенному условию означает отсутствие договора. Установленные судами обстоятельства свидетельствовали о несоответствии акцепта исходному предложению, что исключало возможность признания договора заключённым.

При рассмотрении дела не были исследованы доводы Ш.Т.А. о неправомерности пропорционального расчёта стоимости части доли, обеспечивающей корпоративный контроль. Пропорциональное определение цены 0,1 % от стоимости всей доли не учитывало её фактическое значение в структуре управления обществом и противоречило товарищеской природе корпоративных отношений. По смыслу ст. 8, 21 Закона № 14-ФЗ и принципа добросовестности (ст. 10 ГК РФ) цена сделки должна отражать реальную экономическую ценность передаваемой доли и не может определяться механически.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для проверки согласия сторон по предмету и объёму отчуждаемой доли, определения действительной цены и оценки правового значения частичного акцепта оферты.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 № А40-297720/2022
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 № 09АП-57198/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 № Ф05-33813/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 305-ЭС24-4275