Отсутствие доказательств надлежащего уведомления участников общества о проведении собрания не влечет автоматического признания его решений недействительными при отсутствии нарушения прав участников

Ф.С.В. и Ш.Т.Н. обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных Протоколом от 20.07.2022 № 20/07-02. Истцы ссылались на отсутствие доказательств их надлежащего уведомления о проведении собрания, а также на злоупотребление правом со стороны Ш.Д.И., владеющего 62,5% доли в уставном капитале.

Арбитражный суд Калужской области отказал в удовлетворении иска, указав на истечение срока полномочий Ш.Т.Н. как директора общества и отсутствие возражений относительно созыва собрания. Суд также отметил, что истцы не доказали причинение им убытков и не опровергли легитимность полномочий Ш.Д.И.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции, удовлетворив требования истцов. Апелляционный суд признал действия Ш.Д.И. недобросовестными, указав на нарушение процедуры созыва собрания и ограничение прав истцов на участие в голосовании.

Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Суд округа подтвердил отсутствие оснований для удовлетворения иска, отметив, что выводы апелляционного суда противоречат материалам дела и ранее установленным обстоятельствам.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд пришел к заключению, что для отмены судебных актов нижестоящих инстанций отсутствуют предусмотренные законом основания. Анализ материалов дела показал, что доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые повлияли бы на исход дела в соответствии с требованиями части 1 статьи 291.11 АПК РФ. Суд подчеркнул, что сам по себе факт отсутствия доказательств надлежащего уведомления участников общества о проведении собрания не может служить безусловным основанием для признания его решений недействительными при отсутствии доказательств реального нарушения прав участников.

Особое внимание было уделено тому, что истцы не представили убедительных доказательств причинения им убытков в результате принятия оспариваемых решений собрания. Верховный Суд отметил, что материалы дела свидетельствуют о последующем участии Ш.Т.Н. в собраниях общества без оспаривания полномочий Ш.Д.И., что косвенно подтверждает отсутствие существенного нарушения прав участников. При этом суд указал на необходимость различать формальные нарушения процедуры созыва собрания и реальное ущемление корпоративных прав участников.

Верховный Суд также проанализировал вопрос о возможном злоупотреблении правом со стороны Ш.Д.И. и пришел к выводу, что действия участника, владеющего большинством голосов, по созыву собрания в условиях корпоративного конфликта сами по себе не могут быть квалифицированы как недобросовестные без доказательств явного умысла на нарушение прав других участников. Суд сослался на положения статьи 10 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, подчеркнув необходимость установления конкретных обстоятельств злоупотребления правом в каждом конкретном случае.

При оценке правовой позиции апелляционной инстанции Верховный Суд указал на несоответствие выводов о недобросовестности Ш.Д.И. фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции и подтвержденным кассационной инстанцией. Было отмечено, что апелляционный суд не учел преюдициальное значение ранее вынесенных судебных актов по связанным спорам между теми же лицами. В частности, суды первой и кассационной инстанций правомерно приняли во внимание решения по делам № А23-3473/2022 и № А23-3474/2022, в которых уже рассматривались вопросы, связанные с правами участников общества.

Верховный Суд констатировал, что суды первой и кассационной инстанций правильно применили нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе положения статей 35, 36, 40 и 41, регулирующие порядок созыва и проведения общих собраний участников ООО. При этом была подтверждена правомерность учета судами разъяснений, содержащихся в пункте 24 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, касающихся оценки действительности решений собраний участников общества. Суд подчеркнул, что нижестоящие инстанции всесторонне и полно исследовали все обстоятельства дела и дали им правильную правовую оценку.