Войти
Поддержка Получить доступ
Поддержка Получить доступ
Главная » Заключение акционерным обществом договора купли-продажи имущества с лицом, связанным родственными и деловыми отношениями с должностными лицами общества является основанием для признания сделки недействительной

Заключение акционерным обществом договора купли-продажи имущества с лицом, связанным родственными и деловыми отношениями с должностными лицами общества является основанием для признания сделки недействительной

Публикация: 19.12.2024
Обновление: 19.09.2025

Суды отказали в признании недействительным договора купли-продажи имущества АО «Пензгорстройзаказчик», не оценив доводы о его экономической невыгодности и возможном конфликте интересов между директором общества и покупателем. Между тем отчуждение имущества сопровождалось заключением договора аренды того же имущества, что ставило общество в зависимость от контрагента. Игнорирование доказательств аффилированности и родственных связей сторон привело к принятию решений без учета норм о недействительности сделок. Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Администрация города Пензы и АО «Пензгорстройзаказчик» обратились в Арбитражный суд Пензенской области с иском к индивидуальному предпринимателю Р.М.Е. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020 и применении последствий недействительности сделки. Требования основывались на положениях пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению истцов, сделка была совершена единоличным исполнительным органом общества в ущерб его интересам, а контрагент знал или должен был знать о явном ущербе либо действовал в сговоре с директором. Предметом сделки являлись нежилые здания общей площадью 3214,4 кв.м и земельный участок площадью 20 000 кв.м, отчужденные по цене 28 234 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2024, в удовлетворении исковых требований было отказано. Суды сочли, что стороны добровольно исполнили договор, цена находилась в диапазоне рыночных, а разница с экспертной оценкой в 24,57% не является многократной. Также суды указали на пропуск срока исковой давности.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при рассмотрении спора суды не учли положения пункта 2 статьи 174 и статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 77 и 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Эти нормы закрепляют основания признания сделок недействительными при совершении их органом общества в ущерб его интересам либо при наличии сговора.

При исследовании обстоятельств судами проигнорированы доводы о том, что заключение договора купли-продажи 30.04.2020 сопровождалось подписанием на следующий день договора аренды того же имущества, что фактически поставило общество в зависимость от покупателя. Такой порядок действий указывал на отсутствие экономической целесообразности отчуждения имущества и наличие признаков согласованности между директором общества и покупателем.

Кроме того, судами оставлены без оценки представленные истцами сведения о договоре займа, заключенном ранее обществом «Агентство ипотечного кредитования Пензенской области» с «Пензгорстройзаказчиком», а также о родственных связях между руководителями этих организаций и покупателем. Эти обстоятельства свидетельствовали о вероятной аффилированности сторон и о скрытом конфликте интересов, что в совокупности могло означать совершение сделки на заведомо невыгодных условиях.

При таких условиях суд должен был применить презумпцию невыгодности сделки для общества, вытекающую из сложившейся практики применения статьи 174 ГК РФ, и возложить на ответчика обязанность доказать отсутствие ущерба. Отсутствие анализа этих обстоятельств привело к принятию решений без учета требований материального права и разъяснений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2024 по делу № А49-842/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

История рассмотрения дела:

Материалы по теме

Полезные материалы

Обобщение судебной практики Верховного Суда о заградительных комиссиях банков за период с 2024 по 2025 год

Обобщение судебной практики Верховного Суда о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции

Обобщение судебной практики по вопросам имущественной ответственности нотариусов за вред, причиненный ненадлежащим совершением нотариальных действий, и порядка возмещения ущерба за счет страхового возмещения

Обобщение судебной практики Верховного Суда по вопросам распределения обязанностей по ликвидации несанкционированных свалок между управляющими компаниями, органами местного самоуправления и иными лицами с учетом правового статуса земельных участков и норм жилищного, экологического и бюджетного законодательства.

Обобщение судебной практики Верховного Суда по вопросам соблюдения процессуальных сроков подачи кассационных жалоб в арбитражном процессе и отказа в их восстановлении при отсутствии уважительных причин с учетом публикации судебных актов в «Картотеке арбитражных дел»

Обобщение судебной практики Верховного Суда по вопросам освобождения государственных и муниципальных органов от уплаты госпошлины в гражданско-правовых спорах, не связанных с защитой публичных интересов