Учреждение участником ООО конкурирующей организации с тождественным наименованием и систематический перевод клиентов составляют грубое нарушение корпоративных обязанностей является безусловным основанием для исключения из состава участников общества

П.Е.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском об исключении Б.Г.С. из состава участников ООО «Вентех» (г. Котовск), ссылаясь на грубые нарушения последним обязанностей участника общества. Б.Г.С. заявил встречное требование об исключении П.Е.В. из состава участников того же общества. К участию в деле привлечены ООО «Вентех» (г. Котовск) и ООО «Вентех» (г. Краснодар) в качестве третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2024 первоначальный иск удовлетворен, во встречном требовании отказано. Суд установил, что Б.Г.С. учредил фирму-клон ООО «Вентех» (г. Краснодар) с целью недобросовестной конкуренции, используя ресурсы и клиентов ООО «Вентех» (г. Котовск). Апелляционный суд и кассационный суд оставили решение без изменения, подтвердив выводы о наличии оснований для исключения Б.Г.С.

Суды руководствовались статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 67 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлениях Пленума Верховного Суда РФ. Было установлено, что действия Б.Г.С. привели к серьезным негативным последствиям для общества, включая перевод клиентов на фирму-клон.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что судебные инстанции правомерно квалифицировали действия Б.Г.С. как грубое нарушение обязанностей участника общества. Создание фирмы-клона с тождественным наименованием и последующий перевод клиентов объективно свидетельствовали о недобросовестной конкуренции и нанесении ущерба интересам ООО «Вентех» (г. Котовск).

Материалами дела подтверждено, что Б.Г.С. использовал деловую репутацию и клиентскую базу общества для извлечения прибыли через конкурирующую организацию. Подобные действия создавали неустранимые препятствия для нормальной деятельности ООО и прямо противоречили принципам добросовестности, установленным статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Применение положений законодательства в данном случае соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25. Исследованные доказательства, включая решение по делу № А32-46048/2023, однозначно свидетельствуют о систематическом характере нарушений со стороны Б.Г.С. Суды обоснованно пришли к выводу о необходимости применения крайней меры в виде исключения участника, поскольку иные способы защиты интересов общества оказались бы неэффективными. Исследование обстоятельств дела проведено с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.

Правовая оценка обстоятельств дела соответствует положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и сложившейся судебной практике по корпоративным спорам. Доводы кассационной жалобы не опровергают установленных фактов, а направлены на их переоценку, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Принятое решение основывается на всестороннем и полном исследовании доказательств, правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2024 № А64-7070/2023
• Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 № 19АП-3153/2024
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2025 № Ф10-6068/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2025 № 310-ЭС25-3866