При дополнительной эмиссии уменьшение доли участия само по себе не дает оснований для признания решения недействительным. Определяющее значение имеют разумные экономические причины привлечения капитала и сохранение у несогласного акционера возможности пропорционального участия в докапитализации. При отсутствии таких причин решение может быть признано недействительным, если перераспределение долей с уменьшением участия миноритариев являлось основной причиной его принятия.
Если генеральный директор при наличии заинтересованности допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения упущенной выгоды. Общество вправе предъявить также иск к неосновательно обогатившемуся лицу, участвовавшему в выводе имущества, если оба требования направлены на удовлетворение того же имущественного интереса. К совпадающим обязательствам этих лиц применяются нормы о солидарных обязательствах.
Решение о дополнительном выпуске акций, принятое мажоритарным акционером, подвергнуто сомнению в связи с возможным злоупотреблением правом, поскольку его основной целью могло быть не привлечение инвестиций, а сокращение доли участия миноритарного акционера без очевидных хозяйственных причин. Такой вывод основан на отсутствии в материалах дела доказательств объективной потребности в увеличении уставного капитала, учитывая положительное финансовое положение общества, и на существенном ущемлении прав миноритария, чья доля уменьшается до минимального значения, лишающего его реального влияния на управление и получение прибыли.
Если разумных экономических причин дополнительной эмиссии не имелось, а уменьшение доли миноритарного акционера было единственной или преобладающей целью решения, голосование большинства может быть признано злоупотреблением правом. Формальное соблюдение процедуры и отсутствие у миноритария голосов, способных изменить результат, этому не препятствуют. Само уменьшение доли недостаточно при экономически обоснованном привлечении капитала и возможности пропорционального участия.
Отсутствие подтвержденных фактов причинения обществу неустранимого вреда в результате корпоративного конфликта исключает возможность применения крайней меры в виде исключения участника. Создание параллельного юридического лица с аналогичным видом деятельности само по себе не свидетельствует о нарушении интересов общества, если отсутствуют доказательства прекращения его работы или предбанкротного состояния. Неисполнение отдельных судебных решений о возврате имущества и наличие взаимных претензий между участниками не образуют достаточных оснований для исключения, поскольку не влекут необратимых последствий для деятельности организации.
При разрешении спора о распределении расходов на банковские комиссии при выплате действительной стоимости доли установлено, что такие расходы относятся исключительно к сфере ответственности получателя платежа. Договорные отношения по банковскому обслуживанию существуют между кредитором и финансовой организацией, тогда как обязанность общества ограничивается перечислением причитающейся суммы. Положения статьи 309.2 ГК РФ в системной взаимосвязи с нормами о природе денежных обязательств исключают возможность возложения на должника дополнительных расходов, связанных с особенностями банковского обслуживания кредитора. Разъяснения, содержащиеся в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7, подтверждают, что расходы по принятию исполнения обязательства несет получатель платежа. Направление дела на новое рассмотрение обусловлено необходимостью корректного расчета подлежащей выплате суммы без учета расходов на банковское обслуживание получателя средств.
Отказ в принятии обеспечительных мер обусловлен отсутствием доказательств, подтверждающих, что непринятие таких мер приведет к невосполнимым последствиям, затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допустимы только при наличии обоснованных рисков, которые не могут быть устранены иными способами судебной защиты. В данном случае заявитель не представил достаточных аргументов, связывающих испрашиваемые меры с предметом спора, а также не обосновал их соразмерность и необходимость. Требование о запрете регистрационных действий и совершения сделок с долями не подкреплено конкретными доказательствами потенциального ущерба, что исключает возможность их применения в соответствии с положениями АПК РФ.
Суть спора заключалась в отсутствии законодательно установленного порядка исполнения судебного решения об исключении акционера из реестра. Действия регистратора были признаны соответствующими закону, поскольку отсутствие специального механизма не может расцениваться как нарушение прав эмитента. Позиция основана на необходимости соблюдения баланса интересов: с одной стороны - права эмитента распоряжаться акциями, с другой - гарантии исключенному акционеру на получение справедливой компенсации. При этом сохраняется возможность реализации акций через установленный законом механизм выкупа, что обеспечивает защиту интересов всех участников корпоративного конфликта.
Отсутствие подтвержденных данных о серьезных и неустранимых негативных последствиях для деятельности общества исключает возможность удовлетворения требований об исключении участника из ООО. Судебные инстанции правомерно установили, что взаимные претензии участников, связанные с корпоративным конфликтом, не свидетельствуют о нарушении интересов юридического лица. Для исключения участника необходимо доказать причинение существенного ущерба обществу, что не было подтверждено в представленных материалах дела. Доводы заявителей направлены на переоценку установленных обстоятельств и оценку доказательств, что не является основанием для отмены судебных актов.
Отсутствие подтвержденных доказательств возмездного характера сделки дарения доли в уставном капитале общества не позволяет квалифицировать ее как притворную. Суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, поскольку материалы дела не содержали данных о передаче денежных средств или иного встречного предоставления. Положения устава общества прямо допускают отчуждение доли по договору дарения без согласия других участников. Направление дела на новое рассмотрение судом округа обусловлено необходимостью дополнительной оценки мотивов сторон и экономической цели сделки, однако это не свидетельствует о нарушении норм материального или процессуального права.