Дарение 75% доли в уставном капитале ООО не может быть признано притворной сделкой при отсутствии доказательств передачи денежных средств или иного встречного предоставления между дарителем и одаряемым

Д.Ю.А., участник общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к М.Р.В. и Б.А.А. о переводе прав и обязанностей приобретателя 75% долей уставного капитала Общества на себя. Исковые требования были основаны на утверждении, что договор дарения доли, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, прикрывающей возмездное отчуждение доли. Д.Ю.А. ссылалась на отсутствие извещения о продаже доли, что лишило ее возможности реализовать преимущественное право покупки.

Арбитражный суд Новосибирской области решением от 25.09.2023 отказал в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие доказательств возмездности сделки и злоупотребления правом. Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2024 оставил решение без изменения, подтвердив, что доводы о притворности сделки не нашли подтверждения в материалах дела. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 20.02.2025 отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость дополнительного исследования обстоятельств дела.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что суд округа при рассмотрении кассационной жалобы действовал в рамках полномочий, предусмотренных статьями 286 и 287 АПК РФ. Отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение были обусловлены необходимостью устранения недостатков в исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, без переоценки доказательств.

Положения статей 170 и 572 Гражданского кодекса РФ, а также статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат оснований для признания оспариваемой сделки дарения притворной. Материалами дела не подтверждается наличие встречного предоставления, что исключает возможность переквалификации договора в возмездную сделку.

Устав общества допускает отчуждение доли по договору дарения без согласия других участников, что соответствует пункту 9.2 его редакции. Отсутствие извещения Д.Ю.А. о намерении совершить сделку не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку действующее законодательство и положения устава не предусматривают такой обязанности для безвозмездных сделок.

Доводы о притворности сделки основаны на предположениях, не подкрепленных надлежащими доказательствами. Длительные доверительные отношения между М.Р.В. и Б.А.А., а также последующее заключение брака между М.Р.В. и дочерью Б.А.А. подтверждают личный характер сделки, что исключает ее возмездность.

С учетом изложенного, Верховный Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. Судебные акты нижестоящих инстанций соответствуют требованиям законодательства и не содержат нарушений, влияющих на исход дела.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2025 № 304-ЭС25-3905