Уменьшение доли миноритарного акционера при дополнительной эмиссии не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение капитала обосновано и сохранена возможность пропорциональной докапитализации

Первоначальный истец, владевший 25,14 процента голосующих акций Общества, обратился с требованием о признании недействительными решений общего собрания акционеров. К участию в деле был привлечен Соистец. После процессуального правопреемства Истец изменила требования и просила признать недействительными решения общего собрания об объявленных акциях и увеличении уставного капитала путем размещения 100 000 000 дополнительных акций по закрытой подписке, а также решения наблюдательного совета. Требования мотивированы нерыночными условиями дополнительной эмиссии, отсутствием экономической необходимости привлечения капитала и уменьшением доли участия в Обществе.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2024 в иске отказано: суд исходил из отсутствия нарушений прав акционеров, экономических целей увеличения уставного капитала и пропуска срока исковой давности в части решений наблюдательного совета. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 решение отменено и иск удовлетворен с учетом отсутствия доказательств соответствия цены размещения рыночной стоимости и экономической необходимости эмиссии. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.11.2025 постановление апелляционного суда отменено, решение первой инстанции оставлено в силе.

Нарушения, установленные Верховным Судом: экономические основания дополнительной эмиссии

Верховный Суд установил, что окружной суд отменил постановление апелляционной инстанции, не опровергнув выводы о несоответствии установленной цены размещения рыночной стоимости, отсутствии подтвержденной экономической необходимости эмиссии и существенном уменьшении доли акционера. Суд первой инстанции признал увеличение уставного капитала отвечающим интересам Общества, однако не дал содержательной правовой оценки представленному отчету о рыночной стоимости. Поэтому выводы, на которых основывалось восстановленное окружным судом решение, не имели необходимой доказательственной основы.

По условиям эмиссии Общество размещало 100 000 000 дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке по цене 1 руб. за акцию. Истец представила отчет, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляла 84 руб. В подтверждение необходимости привлечения финансирования именно таким способом Общество доказательств не представило; также отсутствовали доказательства невозможности размещения дополнительных акций по рыночной цене либо привлечения финансирования иным способом. Апелляционный суд учел и устойчивые показатели выручки и чистой прибыли Общества.

В результате размещения 100 000 000 дополнительных акций доля Истца в уставном капитале уменьшалась с 25,14 до 5,36 процента, что сокращало объем принадлежащих ей голосов. Вместе с тем само уменьшение доли не образует достаточного основания для признания решения недействительным. При экономически обоснованном привлечении капитала и сохранении возможности пропорционального участия несогласного акционера в докапитализации такой результат допустим. Если экономических причин нет, а перераспределение долей с уменьшением участия миноритариев было основной причиной принятия решения, оно может быть признано недействительным.

Отдельное значение имел срок исковой давности по требованию об оспаривании решений наблюдательного совета. Суд первой инстанции исходил из того, что первоначальный акционер знал, мог или должен был знать о решении от 12.10.2022, хотя сведений о его осведомленности в деле не имелось. Апелляционный суд установил, что Истцу стало известно о решении после ознакомления с возражениями Общества на ходатайство от 13.05.2024. При отсутствии данных об осведомленности первоначального акционера вывод о пропуске срока не получил фактического основания.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано недействительным при установленных законом условиях. С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 109 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, к существенным неблагоприятным последствиям относится ограничение участия в управлении или корпоративного контроля. Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ несогласный акционер представляет доказательства отсутствия разумных экономических причин привлечения капитала и нарушения имущественных интересов. В соответствии со статьей 71 АПК РФ отчет подлежал оценке с другими доказательствами. Поскольку выводы апелляционного суда не были опровергнуты, в силу статьи 288 АПК РФ оснований для отмены его постановления не имелось.

Отменено постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.11.2025. Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025, которым решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2024 отменено и иск удовлетворен, оставлено в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201

Применимые нормы

Пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ — Оспоримость решения собрания

Пункт 5 статьи 10 ГК РФ — Пределы осуществления гражданских прав

Статья 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ — Цена размещения акций общества

Статья 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ — Определение цены денежной оценки имущества

Часть 1 статьи 65 АПК РФ — Обязанность доказывания

Статья 71 АПК РФ — Оценка доказательств

Статья 288 АПК РФ — Основания для отмены судебного приказа изменения или отмены решения постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций

Правовая позиция для вставки в документ

При оспаривании решения об увеличении уставного капитала дополнительной эмиссией несогласный акционер представляет доказательства, ставящие под сомнение разумные экономические причины привлечения капитала, и нарушение своих имущественных интересов. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 указала, что уменьшение доли само по себе не является основанием для признания решения недействительным при экономически обоснованном привлечении капитала и сохранении возможности пропорционального участия в докапитализации.