Общество вправе требовать солидарного возмещения убытков в виде упущенной выгоды от генерального директора и неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества, если их обязательства перед обществом совпадают

Участник 1 обратился в арбитражный суд к обществу «Бест», обществу «Булат», Участнику 2, Правопреемнику Генерального директора и Ответчику с иском о взыскании 173 427 328 руб. ущерба, причиненного использованием ответчиками инженерной техники и автотранспорта Общества без надлежащего встречного предоставления. Участник 1 ссылался на то, что Участник 2 перевел в конкурирующие общества специалистов, Генерального директора и главного бухгалтера, а также безвозмездно передал оборудование, вследствие чего на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение в виде неполученных Обществом арендных платежей. В апелляции требования были уменьшены и заявлены к отдельным ответчикам солидарно. Правопреемник Генерального директора предъявил встречный иск о взыскании 296 000 руб. ущерба, причиненного Обществу использованием его строительной техники иным лицом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Суд первой инстанции исходил из недоказанности недобросовестности действий ответчиков и отсутствия бесспорных доказательств использования ими именно имущества Общества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 решение было отменено, первоначальный иск удовлетворен частично: с общества «Бест» и общества «Булат» в пользу Общества взыскано неосновательное обогащение в виде платы за пользование техникой. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2025 в первоначальном иске отказано, поскольку суд округа исходил из отсутствия у Участника 1 права предъявлять иск о взыскании неосновательного обогащения.

Нарушения, установленные Верховным Судом: требования к лицам, участвовавшим в выводе имущества

Верховный Суд установил, что исковые требования Участника 1 изначально были сформулированы как взыскание убытков в пользу Общества, и ходатайств об их изменении в деле не имелось. Поэтому предметом спора являлось солидарное возмещение убытков, причиненных Обществу. Суд округа исходил из отсутствия у Участника 1 права на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, хотя заявленный косвенный иск был направлен на взыскание в качестве убытков неполученных арендных платежей от использования инженерной техники и автотранспорта Общества.

Участник корпорации, предъявляя требование о возмещении причиненных ей убытков, действует в интересах корпорации как ее представитель и одновременно преследует свой опосредованный интерес. Истцом по такому требованию выступает сама корпорация, поскольку защищаются ее права и законные интересы, а участник лично ничего не приобретает при принятии решения в пользу организации. В рассматриваемом деле Участник 1 изначально просил взыскать убытки именно в пользу Общества. Поэтому он имел право инициировать процесс по косвенному иску.

Генеральный директор одновременно руководил обществом «Бест», обществом «Булат» и Обществом и обладал правами по распоряжению техникой и оборудованием. Полномочия в Обществе он осуществлял при наличии заинтересованности в отношении общества «Бест» и общества «Булат» и допустил использование этими обществами коммерческих возможностей Общества, связанных со спорной техникой и оборудованием. При наличии оснований для возмещения упущенной выгоды требования к Генеральному директору и неосновательно обогатившимся лицам могли быть направлены на удовлетворение того же имущественного интереса Общества.

Апелляционному суду следовало отдельно проверить размер упущенной выгоды. Представленный Участником 1 расчет был признан арифметически верным, однако его обоснованность по существу не проверялась. Для определения размера причитающегося возмещения необходимо было оценить действительную возможность извлечения дохода в заявленном размере, деятельность Общества до нарушения его права и приготовления к ее продолжению. Из вероятного дохода необходимо было вычесть расходы, которые Общество понесло бы для его извлечения. При расчете по доходам ответчика следовало учитывать затраты, понесенные им для получения такого дохода.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ генеральный директор, который при наличии заинтересованности допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков, включая упущенную выгоду. Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, не освобождается от обязанности возместить доходы от неосновательного использования чужого имущества. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и статьей 323 ГК РФ, если требования направлены на удовлетворение того же имущественного интереса Общества, к совпадающим обязательствам соответствующих лиц применяются нормы о солидарных обязательствах.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2025 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827

Применимые нормы

Пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ — Дела по корпоративным спорам

Пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ — Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

Пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ — Права и обязанности участников корпорации

Пункт 4 статьи 1 ГК РФ — Основные начала гражданского законодательства

Статья 323 ГК РФ — Права кредитора при солидарной обязанности

Пункт 1 статьи 1107 ГК РФ — Возмещение потерпевшему неполученных доходов

Статья 15 ГК РФ — Возмещение убытков

Пункты 3 и 4 статьи 393 ГК РФ — Обязанность должника возместить убытки

Статья 71 АПК РФ — Оценка доказательств

Часть 1 статьи 168 АПК РФ — Вопросы, разрешаемые при принятии решения

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении требований общества о возмещении упущенной выгоды к собственному единоличному исполнительному органу и к неосновательно обогатившемуся лицу, участвовавшему в выводе имущества, следует учитывать, направлены ли эти требования на удовлетворение того же имущественного интереса. Если обязательства указанных лиц перед обществом совпадают, к ним применяются нормы о солидарных обязательствах. Такой правовой подход применён Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827.