Списание долгосрочной дебиторской задолженности как невозвратной при оценке рыночной стоимости привилегированных акций не искажает их справедливую цену выкупа в ходе реорганизации акционерного общества

О.Г.К. и Н.В.А. обратились в Арбитражный суд Томской области с исками к ОАО «Томские магистральные сети» (впоследствии замененному на ПАО «Россети» в порядке правопреемства) о признании недействительным решения совета директоров от 12.08.2022 № 207 в части определения цены выкупа привилегированных акций типа А в размере 0,056 руб. за акцию. Истцы требовали взыскания задолженности по выкупной стоимости акций, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных расходов. Основаниями требований послужили положения статей 181.3, 181.4, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Арбитражный суд Томской области удовлетворил требования истцов, признав недействительным решение совета директоров в оспариваемой части и взыскав с ПАО «Россети» выкупную стоимость акций, проценты и судебные расходы. Суд первой инстанции исходил из права акционеров, не участвовавших в голосовании, требовать выкупа акций по рыночной стоимости, подтвержденной экспертным заключением.

Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, указав на отсутствие нарушений при определении рыночной стоимости акций. Суд отметил, что доводы заявителя о ненадлежащем доказательстве в виде экспертного заключения не нашли подтверждения, а подход эксперта соответствовал требованиям Федерального стандарта оценки № 8.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддержал выводы нижестоящих судов, подчеркнув, что срок исковой давности по требованиям Н.В.А. не был пропущен, так как присоединение к иску соистца не свидетельствует о нарушении процессуальных сроков.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что положения статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации были применены судами без нарушений при определении цены выкупа привилегированных акций. Материалы дела содержат достаточные доказательства обоснованности установленной цены в размере 0,056 руб. за акцию.

Экспертное заключение ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг» соответствует требованиям Федерального стандарта оценки № 8, что подтверждается его методикой и расчетами. Учет дебиторской задолженности при оценке стоимости акций осуществлен в соответствии с общепринятыми принципами оценки бизнеса.

Положения статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к спорным правоотношениям ввиду специального характера норм Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, регулирующих порядок обжалования решений органов управления. Срок обращения Н.В.А. в суд соответствует установленным законом требованиям.

Материалы дела не содержат оснований для назначения повторной экспертизы, так как первоначальное исследование проведено с соблюдением всех необходимых процедур. Выводы эксперта подтверждаются бухгалтерской и финансовой отчетностью общества.

При рассмотрении кассационной жалобы не выявлено нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлиять на законность принятых судебных актов. Доводы заявителя не опровергают правильность применения судами норм законодательства при разрешении спора.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Томской области от 26.04.2024 № А67-10458/2022
• Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 № 07АП1219/2023
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2025 № Ф04-6070/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2025 № 304-ЭС25-3364