Систематическое нарушение мажоритарным участником прав других участников ООО и злоупотребление полномочиями директора являются основанием для исключения из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли

Э.Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении И.П.О. из состава участников ООО «Волгопроектстрой». Требования были мотивированы тем, что И.П.О., являясь мажоритарным участником и директором Общества, систематически нарушал права других участников, препятствовал их участию в управлении, блокировал принятие решений, направленных на улучшение финансового состояния Общества, и не исполнял обязанности по предоставлению информации о деятельности юридического лица. В качестве третьих лиц были привлечены Б.Г.С., Б.П.Ф. и Н.М.К. Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав действия И.П.О. злоупотреблением правами и нарушающими интересы Общества.

Апелляционный суд подтвердил решение, указав на неоднократные нарушения И.П.О. норм корпоративного законодательства, включая непроведение общих собраний, отказ в предоставлении документов и блокирование решений, направленных на контроль деятельности Общества. Суд отметил, что И.П.О. использовал свое положение для ущемления прав миноритарных участников, что создавало неустранимые негативные последствия для деятельности юридического лица.

Арбитражный суд Поволжского округа оставил решения нижестоящих судов без изменения, подчеркнув, что И.П.О. действовал вопреки интересам Общества и его участников. Суды пришли к выводу, что исключение И.П.О. из состава участников является единственным способом защиты прав истцов, так как иные меры не позволили бы восстановить нарушенные права и обеспечить нормальное функционирование Общества.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что доводы кассационной жалобы И.П.О. не содержат оснований для пересмотра судебных актов в порядке кассационного производства. Положения части 1 статьи 291.1 и статьи 291.11 АПК РФ не позволяют удовлетворить ходатайство о передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии.

Материалы дела содержат доказательства систематического злоупотребления И.П.О. своими правами участника общества. Собранные доказательства подтверждают неоднократные нарушения требований пункта 1 статьи 36 и пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, выразившиеся в воспрепятствовании проведению общих собраний и ограничении доступа к информации о деятельности общества.

Положения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьи 67 Гражданского кодекса РФ были применены судами правомерно. Совершенные И.П.О. действия соответствуют признакам злоупотребления правом, указанным в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда от 09.12.1999 № 90.

Отсутствие И.П.О. в судебных заседаниях не влияет на законность принятых решений, поскольку его представители были надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела. Доводы жалобы не опровергают установленные судами обстоятельства.

С учетом изложенного, Верховный Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. Судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба — без удовлетворения.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2024 № А55-30223/2023
• Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 № 11АП-8969/2024
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2025 № Ф06-9389/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2025 № 306-ЭС25-3055