Нарушения при формировании списка участников общего собрания, повлекшие лишение акционера права на участие и возможность повлиять на результаты голосования, являются основанием для признания решений собрания недействительными

Акционерное общество «Оптима-Альянс» и К.В.Б. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Физика» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 года в форме заочного голосования. Требования мотивированы нарушением прав истцов как акционеров общества, поскольку АО «Оптима-Альянс» не было включено в список лиц, имеющих право на участие в собрании, а голоса компании Krystalroad Holdings Limited, владевшей его акциями на момент фиксации списка, не были учтены при голосовании. Основанием для иска послужило вступившее в законную силу решение суда по другому делу, которым акции были истребованы из незаконного владения указанной компании в пользу АО «Оптима-Альянс».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.05.2024 поддержал выводы нижестоящих судов.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что исключение акционера из участия в общем собрании при наличии у него права собственности на акции и подтвержденного имущественного интереса противоречит принципу участия в управлении корпорацией. Часть 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право участников корпорации на участие в её делах, а пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает право владельцев обыкновенных акций участвовать в голосовании по всем вопросам компетенции собрания.

Судами проигнорированы положения подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, допускающие признание решения собрания недействительным при нарушении требований закона, если имело место существенное нарушение порядка подготовки и проведения собрания, повлиявшее на волеизъявление акционеров. Пункт 4 той же статьи связывает возможность сохранения решений с отсутствием влияния оспаривающего акционера на результаты голосования и отсутствием неблагоприятных последствий.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» прямо указывают, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся лишение участника права принимать решения, утрата корпоративного контроля, ограничение возможности получения прибыли. Эти последствия потенциально возникали в спорной ситуации, поскольку участие АО «Оптима-Альянс» могло повлиять на избрание органов управления общества.

Пункт 2 статьи 149.4 ГК РФ дополнительно закрепляет возможность оспаривания решений собрания, если акции использованы неуправомоченными лицами. Верховный Суд отметил, что в деле № А40-131105/2022 уже установлено незаконное владение акциями со стороны Компании, а ПАО НПО «Физика» знало об этом, поскольку участвовало в процессе. Следовательно, оно не могло добросовестно полагаться на фиктивное наличие у Компании права участвовать в собрании.

Таким образом, обжалуемые судебные акты не дали оценки ключевым обстоятельствам: влиянию возможного голосования акционера на итоги собрания и вероятности наступления существенных неблагоприятных последствий для общества и его акционеров. Игнорирование этих факторов привело к неправильному разрешению дела.

На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Верховный Суд признал решения нижестоящих судов незаконными. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 и решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 № А40-162510/2023
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 № 09АП-82509/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024 № Ф05-7701/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 № 305-ЭС24-15879