Решение общего собрания акционеров о невыплате вознаграждения членам совета директоров нарушает устав общества и требует квалифицированного большинства голосов

Акционер открытого акционерного общества «Гражданпроект» Т.Е.А. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском о признании недействительным Решения общего собрания акционеров от 19.05.2023, оформленного Протоколом от 22.05.2023 № 47, по вопросу № 8 повестки дня о невыплате вознаграждения членам совета директоров. Истец ссылалась на противоречие данного решения пункту 9.9 устава общества, который предусматривает выплату вознаграждения членам совета директоров, а также на нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». К участию в деле были привлечены в качестве третьих лиц акционерное общество «Реестр», П.В.Н. и Л.Н.С.

Арбитражный суд Орловской области Решением от 19.02.2024 удовлетворил требования истца, признав оспариваемое решение недействительным. Суд установил, что пункт 9.9 устава общества обязывает выплачивать вознаграждение членам совета директоров, а решение общего собрания акционеров об отказе в выплате противоречит этому положению. Суд также отметил, что для изменения устава общества требуется квалифицированное большинство голосов в три четверти, которое не было достигнуто.

Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 28.06.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о противоречии оспариваемого решения уставу общества и требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Суд апелляционной инстанции подчеркнул, что устав общества является учредительным документом, обязательным для исполнения всеми органами общества и акционерами.

Арбитражный суд Центрального округа Постановлением от 10.12.2024 также оставил в силе решения нижестоящих судов, указав, что доводы общества о неправильном толковании пункта 9.9 устава несостоятельны. Суд отметил, что толкование юридически значимых документов относится к исключительной компетенции суда, а представленное заключение специалиста-лингвиста не может быть принято в качестве допустимого доказательства.

Выводы Верховного Суда:

Верховный Суд Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам. Оспариваемое решение общего собрания акционеров о невыплате вознаграждения членам совета директоров противоречит пункту 9.9 устава общества, который прямо предусматривает такую выплату. Согласно статье 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устав является обязательным для исполнения всеми органами общества, включая общее собрание акционеров.

Принятие решения, по сути отменяющего положение устава, требует внесения соответствующих изменений в уставный документ. В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», такие изменения могут быть утверждены только квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании. В данном случае необходимое большинство не было достигнуто, поскольку за решение проголосовало лишь 52,42% участников. Следовательно, оспариваемое решение не имеет юридической силы на основании пункта 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», который прямо указывает на ничтожность решений, принятых без требуемого кворума.

Верховный Суд также отверг довод заявителя о необходимости учета заключения специалиста-лингвиста при толковании устава. В соответствии со статьями 82, 86 и 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценка юридического содержания документов, включая устав общества, относится к исключительной компетенции суда и не требует привлечения специальных знаний. Представленное заключение было правомерно отклонено судами как недопустимое доказательство по правилам статьи 68 АПК РФ.

Кроме того, соответствие пункта 9.9 устава требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уже подтверждалось ранее принятыми судебными актами по делу № А48-997/2022. Повторное рассмотрение этого вопроса в отсутствие новых обстоятельств противоречит принципам правовой определенности и недопустимости пересмотра вступивших в законную силу судебных решений.

Таким образом, Верховный Суд не усмотрел существенных нарушений норм материального или процессуального права в решениях нижестоящих судов, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу актов. Доводы кассационной жалобы не опровергают установленные судами обстоятельства и не свидетельствуют о неправильном применении закона.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.02.2024 № А48-8784/2023
• Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 № 19АП-1888/2024
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2024 № Ф10-4178/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2025 № 310-ЭС25-406