Спор о недействительности сделки по отчуждению акций рассматривается судом общей юрисдикции, если требование направлено на восстановление права в общей собственности супругов, а не на признание корпоративных прав

Истец обратилась в арбитражный суд к Супругу и Приобретателю акций с требованиями о признании недействительной сделки по отчуждению всех акций общества и применении последствий ее недействительности. Единственным основанием она назвала отсутствие согласия на распоряжение общим имуществом супругов. Истец считала акции совместно нажитым имуществом и добивалась восстановления права на них для последующего раздела после расторжения брака. Супруг заявил ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции, ссылаясь на отсутствие у Истца корпоративных прав участника общества.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2025 в удовлетворении ходатайства отказано. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 определение оставлено без изменения. Суды исходили из того, что оспаривание сделки по отчуждению акций является корпоративным спором, связано с принадлежностью акций и направлено на восстановление корпоративного контроля. Кассационная жалоба Супруга передана для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Нарушения, установленные Верховным Судом: материально-правовая природа спора при разграничении компетенции судов

Верховный Суд установил, что вывод о корпоративном характере спора сделан без учета материально-правовой природы заявленного требования. Нижестоящие суды связали компетенцию арбитражного суда с тем, что оспаривалась сделка по отчуждению акций, и сочли иск направленным на восстановление корпоративного контроля. Между тем Истец ссылалась на нарушение порядка распоряжения общим имуществом супругов и добивалась восстановления права в общей собственности для последующего раздела. Требований о признании за ней корпоративных прав участника общества заявлено не было.

Основанием иска Истец назвала отсутствие своего согласия на распоряжение имуществом, которое считала совместно нажитым. Брачный договор устанавливал личный режим только для долей в другом обществе, а соглашение об ином совместно нажитом имуществе отсутствовало. До обращения по настоящему делу Истец предъявила в суд общей юрисдикции иск о расторжении брака и разделе общего имущества, включая акции. В арбитражном деле она добивалась возвращения акций в состав имущества для последующего раздела, а не вхождения в состав участников общества. Поэтому при квалификации возникшего спора следовало разграничить восстановление имущества и приобретение корпоративных прав.

При разделе совместно нажитого супругами имущества определяется его состав и приобретается право собственности на подлежащий разделу объект, в том числе акции юридических лиц. Осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается. Поэтому восстановление права на акции как на имущество и приобретение корпоративных прав участника общества не являются одним и тем же. Иное возможно, если это предусмотрено соглашениями между супругами или учредительными документами. После разрешения семейного спора иски о вхождении в состав участников общества или перераспределении долей рассматриваются арбитражными судами.

Нижестоящие суды отождествили спор о принадлежности акций с требованием о восстановлении корпоративного контроля. Из-за этого не было учтено, что Истец защищала право в общей собственности супругов, а основанием недействительности называла отсутствие согласия на распоряжение общим имуществом. Компетенция арбитражного суда не могла быть установлена только по предмету сделки. Без разграничения имущественного права супругов и корпоративных прав участника общества вывод о рассмотрении дела арбитражным судом не имел достаточного основания.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, кроме споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, включающего акции. Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ сделка по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана недействительной по мотиву отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и при доказанности того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии. При применении этих положений компетенция суда определяется с учетом материально-правовой природы возникшего спора и того права, для защиты которого предъявлен иск.

Определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 отменены. Дело передано в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551

Применимые нормы

Пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ — Дела по корпоративным спорам

Пункт 2 статьи 35 СК РФ — Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов

Правовая позиция для вставки в документ

При разграничении компетенции судов учитывается материально-правовая природа заявленного требования. Оспаривание отчуждения акций по мотиву отсутствия согласия другого супруга относится к брачно-семейным отношениям, когда целью иска является восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу. То обстоятельство, что спорное имущество состоит из акций, само по себе недостаточно для признания спора корпоративным. Такой правовой подход применён Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551. После разрешения семейного спора требования, направленные на приобретение корпоративных прав, рассматриваются арбитражным судом.