Акционеры платежеспособного банка вправе требовать ликвидационную квоту после расчетов с кредиторами, даже если при завершении принудительной ликвидации имущество банка передано акционеру, погасившему требования кредиторов

Истцы, являвшиеся акционерами Банка, обратились с иском к Ответчику о взыскании 43 099 312 руб. 60 коп. стоимости имущества ликвидированного платежеспособного Банка. После отзыва лицензии Банк был принудительно ликвидирован без выявления признаков банкротства. Ответчик предоставил денежные средства для исполнения обязательств Банка перед кредиторами, после полного расчета с которыми был признан правопреемником Банка в предусмотренных законом правах и обязательствах и получил его имущество. Истцы ссылались на право получить ликвидационную квоту из имущества, оставшегося после расчетов со сторонними кредиторами, и указывали на недобросовестность Ответчика, распорядившегося полученным имуществом.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 15.01.2025 отказал в удовлетворении иска. Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.04.2025 и Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.10.2025 оставили решение без изменения. Суды исходили из того, что Ответчик получил имущество Банка в соответствии с Законом о банкротстве и определением о завершении процедуры ликвидации, поэтому не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту. Кроме того, они посчитали недоказанными недобросовестность Ответчика и причинную связь между его действиями и заявленными убытками.

Нарушения, установленные Верховным Судом: смешение принудительной ликвидации платежеспособного банка с банкротством

Верховный Суд установил, что суды ошибочно исходили из отсутствия у Ответчика обязанностей перед другими акционерами только потому, что он получил имущество Банка в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве и на основании определения о завершении ликвидации. При этом Банк был платежеспособным, а Истцы заявили требования, вытекающие из корпоративных обязательств Банка перед акционерами. Суды не разграничили правовое положение кредитной организации, находящейся в принудительной ликвидации, и кредитной организации, признанной банкротом, поэтому не учли право Истцов на ликвидационную квоту.

Банк был ликвидирован без возбуждения дела о банкротстве, поскольку стоимости его активов было достаточно для расчетов с кредиторами. Ответчик предоставил 45 754 381 руб. 17 коп. для исполнения обязательств Банка, после чего Ликвидатор полностью рассчитался с кредиторами. Определением от 29.03.2021 ликвидация завершена, Ответчик признан правопреемником Банка в предусмотренных законом правах и обязательствах, а 07.04.2021 ему передали имущество Банка. Несмотря на это, остальные акционеры не утратили требования, вытекающие из корпоративных обязательств Банка перед участниками, которыми они обладали к самому Банку.

В ликвидационном балансе, составленном по состоянию на 21.12.2020 и согласованном Банком России 27.01.2021, было указано 946 986 тыс. руб., подлежащих передаче участникам Банка. Истцы ссылались также на то, что Ответчику переданы все движимое и недвижимое имущество, права требования к заемщикам и 147 252 648 руб. 53 коп. денежных средств. Согласно судебной оценочной экспертизе рыночная стоимость неденежной части имущества на дату передачи составляла 572 287 938 руб. 84 коп. Суды не сопоставили эти сведения с размером предоставленных Ответчиком средств и с правом Истцов на ликвидационную квоту.

После расчетов с кредиторами акционер вправе получить часть оставшегося имущества либо его стоимость. В пределах выделенной ликвидационной квоты участник может требовать имущество и от третьего лица. Для индивидуально-определенных объектов он должен подтвердить, что они учтены в ликвидационном балансе после расчетов с кредиторами и распределены в его пользу. Поэтому от лица, получившего имущество ликвидированного общества, можно требовать только имущество или его стоимость в пределах ликвидационной квоты.

В силу пункта 8 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ после удовлетворения требований кредиторов участники вправе получить оставшееся имущество либо его стоимость. Согласно статье 23 Закона об акционерных обществах имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами после расчетов с кредиторами. В соответствии с частью первой статьи 23.4 Закона о банках при ликвидации кредитной организации применяются процедуры законодательства о банкротстве. Однако Банк оставался платежеспособным и не был признан банкротом, поэтому у судов не было оснований лишать других акционеров корпоративных требований к Ответчику со ссылкой на статью 189.93 Закона о банкротстве.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2025, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2025 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2026 № 301-ЭС25-14408

Применимые нормы

пункт 8 статьи 63 ГК РФ — Порядок ликвидации юридического лица

пункт 1 статьи 67 ГК РФ — Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

статья 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ — Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

часть первая статьи 23.4 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 — Ликвидация кредитной организации по инициативе Банка России

статья 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Исполнение обязательств кредитной организации за счет средств, предоставленных ее учредителями (участниками) или третьим лицом (третьими лицами), в конкурсном производстве

Правовая позиция для вставки в документ

Акционеры платежеспособной кредитной организации после расчетов с кредиторами вправе требовать причитающуюся им ликвидационную квоту в натуральной или стоимостной форме. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.04.2026 № 301-ЭС25-14408 исходил из того, что, если права и имущество Банка получил акционер, погасивший требования кредиторов, другие акционеры не утрачивают требований, вытекающих из корпоративных обязательств Банка перед участниками, поскольку Банк был ликвидирован как платежеспособная кредитная организация и не был признан банкротом.