ИдеяБанк России в информационном письме от 27 июля 2026 года № ИН-018-28/26 объяснил порядок раскрытия финансовой отчётности с изъятой чувствительной информацией. Эмитент не вправе приложить к сокращённой версии аудиторское заключение, подготовленное в отношении полной отчётности.
Почему версии документов должны совпадать
Часть эмитентов вправе не раскрывать отдельные сведения, если публикация создаёт санкционные риски. Компания формирует отчётность с изъятиями и размещает её вместо полного комплекта. Однако пользователь должен понимать, какой именно документ проверил аудитор.
Аудиторское мнение относится к конкретному комплекту финансовых форм и раскрытий. Если аудитор работал с полной версией, а инвестору показывают сокращённую, приложенное заключение описывает другой объект проверки. Поэтому Банк России требует отдельное заключение в отношении опубликованной версии.
Подход касается консолидированной финансовой отчётности, иной финансовой отчётности и бухгалтерской отчётности эмитента, если у компании есть предусмотренная законом обязанность раскрывать её вместе с аудиторским заключением. Объём права на изъятие сведений остался прежним.
Что делать при изменении объёма изъятий
Если после первой публикации эмитент изменит состав скрытых сведений, появится новая версия отчётности. Это относится и к дополнительным изъятиям, и к возврату ранее скрытой информации. Новую версию нужно сопровождать аудиторским заключением, которое составлено именно в её отношении.
Такое последствие возникает, в частности, если Банк России признал часть ограничений необоснованными и потребовал раскрыть больше данных. Простое размещение скорректированных страниц рядом со старым заключением не выполнит разъяснённый порядок.
Эмитенту следует заранее согласовать с аудиторской организацией календарь. Решение о составе изъятий влияет не только на работу подразделения по раскрытию информации, но и на объём аудиторских процедур, форму заключения и дату публикации.
Что проверить до публикации
Внутренний контроль должен связать три документа: решение об ограничении раскрытия, опубликованную отчётность и аудиторское заключение. В реестре версий полезно указать дату, перечень изъятий, основание каждого из них, ответственное лицо и идентификатор аудиторского файла.
Название периода и дата отчётности в заключении должны совпадать с опубликованным комплектом. Кроме того, необходимо проверить количество страниц, состав форм и примечаний. Техническая замена файла после публикации может создать несоответствие, даже если основные показатели не менялись.
Совету директоров и комитету по аудиту важно получать информацию о планируемых изъятиях до одобрения отчётности. Решение, принятое в последний момент, повышает риск задержки раскрытия или размещения неподходящего заключения.
Чем грозит несоответствие
Банк России может потребовать устранить нарушение раскрытия информации. При оценке ответственности имеют значение обязанность конкретного эмитента, срок публикации, содержание размещённых файлов и действия компании после обнаружения ошибки.
Инвестор, который оспаривает достоверность раскрытия, должен отличать отсутствие сведений на законном основании от публикации несогласованных документов. В первом случае проверяется право на ограничение. Во втором — соответствие аудиторского заключения той версии, которую получил рынок.
Письмо имеет информационный характер; новой санкции в нём нет. Регулятор объясняет, как совместно применять законодательство о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах и об аудиторской деятельности, а также Международный стандарт аудита 700. Поэтому при споре правовая квалификация должна опираться на эти обязательные нормы и фактическую версию файлов.
Для исправления ошибки недостаточно заменить ссылку без следа. Эмитенту стоит сохранить прежнюю публикацию, обозначить новую редакцию, указать причину изменения и обеспечить доступ к подходящему аудиторскому заключению. Такой журнал позволит подтвердить последовательность действий перед регулятором и инвесторами.
Правовая основа
Информационное письмо Банка России от 27 июля 2026 года № ИН-018-28/26
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»