Установление фиксированного вознаграждения членам совета директоров решением общего собрания акционеров исключает необходимость дополнительного решения о выплате

П.В.К. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ЗАО «Климовский специализированный патронный завод» о взыскании 2 339 274,32 руб. задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров за период с 17.05.2021 по 22.05.2022. Истец ссылался на решение общего собрания акционеров от 17.05.2021, которым было установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение, и отсутствие выплат в спорный период. Ответчик возражал, указывая на отсутствие решения о выплате вознаграждения и недобросовестное исполнение истцом обязанностей.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023 иск удовлетворён. Суд апелляционной инстанции отменил это решение, отказав в иске, ссылаясь на необходимость отдельного решения о выплате вознаграждения и отсутствие доказательств добросовестности истца. Арбитражный суд Центрального округа поддержал позицию апелляции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что апелляционная коллегия и суд кассационной инстанции допустили ошибочное толкование положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Принятые ими судебные акты основаны на неверном выводе о необходимости отдельного решения общего собрания акционеров о выплате вознаграждения помимо установления его размера. Данный подход противоречит системному толкованию норм корпоративного законодательства, поскольку статья 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не содержит такого требования, связывая возникновение обязательства по выплате исключительно с фактом исполнения членом совета директоров своих функций и принятием решения об установлении размера вознаграждения.

Суд апелляционной инстанции необоснованно возложил на истца бремя доказывания добросовестного исполнения обязанностей члена совета директоров, хотя действующее законодательство (пункт 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ) предусматривает презумпцию добросовестности и разумности действий членов коллегиальных органов управления. При этом ответчик не представил доказательств, опровергающих данную презумпцию, в частности, не подтвердил наличие убытков или иных негативных последствий для общества, вызванных действиями истца.

Кассационный суд, оставляя без изменения постановление апелляционной инстанции, не устранил нарушение принципа состязательности (статья 9 АПК РФ), выразившееся в игнорировании представленных истцом доказательств сложившегося в обществе порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров, включая периодические выплаты истцу в предшествующие периоды. Суды не дали оценки тому обстоятельству, что решение общего собрания акционеров от 17.05.2021 № 1/2021 устанавливало фиксированное ежемесячное вознаграждение без каких-либо условий о дополнительном одобрении выплат, что свидетельствует о безусловном характере обязательства общества.

Особое внимание Верховный Суд обратил на несоответствие выводов судов положениям статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, согласно которым ответственность члена совета директоров возникает лишь при доказанности причинения убытков вследствие его недобросовестных действий. Ссылка апелляционного суда на особое мнение генерального директора общества о нарушениях в финансово-хозяйственной деятельности не может служить достаточным основанием для отказа в иске, поскольку не содержит конкретных указаний на виновные действия именно истца и не подтверждена доказательствами.

Верховный Суд подчеркнул, что суды не исследовали ключевые обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора: соответствие размера вознаграждения рыночной практике, факт фактического исполнения истцом управленческих функций в спорный период, отсутствие решений совета директоров о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей. Непроведение такой оценки привело к принятию судебных актов без установления всех юридически значимых обстоятельств дела.

Решения нижестоящих судов подлежат отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023 № А23-11248/2022
• Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 № 20АП-6871/2023
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2024 № Ф10-2486/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 № 310-ЭС24-18854