Фиксированное вознаграждение членам совета директоров, установленное решением общего собрания акционеров, подлежит выплате независимо от наличия прибыли общества и не требует дополнительного закрепления в уставе

К.А.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «Климовский специализированный патронный завод» о взыскании 723 289,84 руб. задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества за 2021 и 2022 годы. Требования основаны на решении общего собрания акционеров от 17.05.2021 № 1/2021, которым был установлен фиксированный размер ежемесячного вознаграждения в размере 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2023 исковые требования были удовлетворены. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 22.08.2024 оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды нижестоящих инстанций не приняли во внимание системное толкование положений статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в их взаимосвязи с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг. Размер вознаграждения членам совета директоров был определен решением общего собрания акционеров от 17.05.2021 № 1/2021, что в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ является достаточным основанием для возникновения обязательства по его выплате. При этом законодательство не предусматривает в качестве обязательного условия для выплаты такого вознаграждения ни наличия прибыли у общества, ни специального указания на возможность выплаты в уставе общества.

Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно потребовали от истца доказательств существования сложившегося порядка выплат вознаграждения, тогда как в данном случае имело место разовое решение общего собрания акционеров, устанавливающее конкретный размер вознаграждения на определенный период. Такой подход противоречит принципу автономности волеизъявления собрания акционеров при принятии каждого отдельного решения.

При рассмотрении дела не было учтено, что в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ добросовестность исполнения членом совета директоров своих обязанностей предполагается, пока не доказано обратное. Ссылки на особое мнение генерального директора о нарушениях в деятельности общества не могут сами по себе свидетельствовать о недобросовестности члена совета директоров, особенно учитывая, что уставом общества ответственность за достоверность бухгалтерского учета возложена именно на генерального директора.

Выводы судов о необходимости доказательств надлежащего исполнения истцом своих обязанностей противоречат распределению бремени доказывания, установленному законодательством. Более того, суды не исследовали вопрос о том, какие конкретно решения совета директоров, принятые с участием истца, могли причинить убытки обществу, что является обязательным условием для отказа в выплате вознаграждения в соответствии с пунктом 2 статьи 53.1 ГК РФ.

Особое внимание обращено на то, что выплата вознаграждения членам коллегиальных органов управления относится к корпоративным отношениям и регулируется специальными нормами законодательства об акционерных обществах, которые имеют приоритет перед общими положениями гражданского законодательства. В связи с этим ссылки судов на общие положения о договорных обязательствах без учета специальных норм корпоративного права являются необоснованными.

Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения указанных нарушений.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2023 № А23-1474/2023
• Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 № 20АП-6614/2023
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2024 № Ф10-2895/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 № 310-ЭС24-19391