При изолированной уступке требования к одному солидарному должнику цедент вправе взыскать убытки с иных солидарных должников, если стороны не знали о связанном требовании к ним и не намеревались его передавать

В деле о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. В обоснование он ссылался на неподачу заявления о банкротстве и на действия, вследствие которых у должника образовалась невзысканная дебиторская задолженность по договору уступки и договору займа. Цессионарий указывал, что приобрёл только договорные требования к дебитору и при заключении договоров не знал о требовании о взыскании убытков с контролирующих лиц.

Суд первой инстанции 11.03.2025 отказал в удовлетворении заявления, не установив причинной связи между действиями контролирующих лиц и банкротством должника. Суд апелляционной инстанции 24.09.2025 отменил это определение, переквалифицировал часть требований и взыскал убытки. Суд округа 16.02.2026 отменил взыскание двух сумм, поскольку счёл, что после продажи дебиторской задолженности связанное требование к солидарным должникам перешло к цессионарию; часть спора о неподаче заявления о банкротстве была направлена на новое рассмотрение.

Нарушения, установленные Верховным Судом: предел перехода солидарных требований при изолированной уступке

Верховный Суд установил, что суд округа ошибочно связал продажу дебиторской задолженности на торгах с автоматическим переходом к цессионарию требования о взыскании убытков с контролирующих должника лиц. Такой подход не учитывал предмет торгов, содержание договоров уступки, осведомлённость их сторон и момент предъявления деликтного требования. Суд округа применил общее предположение о переходе связанных требований, не сопоставив его с обстоятельствами, которые свидетельствовали о намерении передать право только к конкретному должнику.

При уступке требования кредитор по общему правилу передаёт новому кредитору также связанные с ним требования к известным солидарным должникам, если договором не предусмотрено иное. Вместе с тем кредитор вправе распорядиться такими требованиями раздельно. При отсутствии прямой оговорки суд может установить изолированную уступку по обстоятельствам заключения и исполнения договора, если стороны добросовестно не знали о других солидарных должниках. В такой ситуации подразумеваемое условие о передаче всех требований проверяется с учётом разумных ожиданий участников сделки.

На торги были выставлены только требования к обществу-дебитору, а в протоколах и договорах предмет продажи был определён теми же требованиями. В объявлениях о торгах не предлагалось приобрести права к контролирующим должника лицам. Конкурсный управляющий обратился с заявлением к ним уже после проведения торгов и заключения договоров уступки. Конкурсные кредиторы и цессионарий указывали, что при продаже и приобретении задолженности не знали о деликтном требовании к иным солидарным должникам. Поэтому установленные обстоятельства позволяли разграничить отчуждённые договорные требования и оставшееся у должника требование о возмещении убытков.

Требования к обществу-дебитору были проданы по цене, многократно меньшей их номинального размера, поскольку у него отсутствовало имущество, достаточное для полного расчёта. Если бы к предмету продажи отнесли неизвестное сторонам требование о взыскании значительных убытков с контролирующих лиц, содержание сделки не соответствовало бы согласованной цене и разумным ожиданиям участников. В договорах цессионарий принял риск прекращения полностью или частично именно приобретённых прав по иным основаниям. Такое условие не создавало неопределённости, зависящей только от последующей воли цедента, поскольку обе стороны осознавали предел фактически передаваемого требования.

Согласно пункту 1 статьи 308, пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации суд определяет объём прав, переданных новому кредитору. В силу пунктов 3 и 4 статьи 1, а также пунктов 1 и 5 статьи 10 при этом учитываются добросовестность участников, направленность их воли и разумные ожидания. Если стороны не знали о других солидарных должниках и намеревались продать только требование к названному дебитору, они вправе уступить его изолированно. При таком разграничении не нарушается абзац пятый пункта 2 статьи 390, поскольку цессионарий понимал предел приобретаемого права и принимал связанные с ним риски.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2026 г. по делу № А42-3254/2019 отменено в части отказа в солидарном взыскании двух сумм убытков. В отменённой части оставлено в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2025 г. по делу № А42-3254/2019. В остальной обжалуемой части постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2026 г. по делу № А42-3254/2019 оставлено без изменения, а кассационная жалоба контролирующего должника лица — без удовлетворения. Производство по кассационной жалобе цессионария прекращено, в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе конкурсного кредитора отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127 (2-4)

Применимые нормы

Пункт 3 и пункт 4 статьи 1 ГК РФ — Основные начала гражданского законодательства

Пункт 1 и пункт 5 статьи 10 ГК РФ — Пределы осуществления гражданских прав

Пункт 1 статьи 308 ГК РФ — Стороны обязательства

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ — Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ — Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу

Абзац пятый пункта 2 статьи 390 ГК РФ — Ответственность цедента

Часть 1 статьи 291.11 АПК РФ — Основания для отмены или изменения судебных актов Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации

Правовая позиция для вставки в документ

При отсутствии прямой оговорки о раздельной уступке цедент не лишается возможности доказать, что стороны намеревались передать только требование к конкретному должнику и добросовестно не знали о других солидарных требованиях. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127 (2-4) пришла к выводу, что при подтверждении этих условий цедент вправе взыскать убытки с иных солидарных должников; вывод ограничен обстоятельствами изолированной уступки.