Обобщение судебной практики Верховного суда Российской Федерации о процентном вознаграждении конкурсного управляющего, связи выплаты с результатом его деятельности

Реализация предмета залога организатором торгов исключает право конкурсного управляющего на получение процентного вознаграждения в полном объеме за действия, совершенные третьим лицом

Процентная часть вознаграждения конкурсного управляющего носит стимулирующий характер и выплачивается исключительно за эффективное осуществление мероприятий в рамках процедуры банкротства, непосредственно повлиявших на погашение требований кредиторов. Правовая природа вознаграждения имеет частноправовой встречный характер, что обусловливает применение правил о договоре возмездного оказания услуг. Основанием для снижения размера вознаграждения является его явная несоразмерность вкладу управляющего в достижение результатов процедуры, при этом бремя доказывания такой несоразмерности лежит на заявителе. В случае реализации имущества третьим лицом, получившим за это отдельное вознаграждение, управляющий не может претендовать на полную выплату, поскольку соответствующие услуги им фактически не оказывались.

Конкурсный управляющий должника – общества с ограниченной ответственностью «Русский Нобель» П.Д.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении процентной части вознаграждения в сумме 4 491 073 руб. 82 коп. Основанием для обращения послужила реализация в ходе конкурсного производства имущества должника, переданного в залог. За счет вырученных средств было погашено требование залогового кредитора – акционерного общества «Коммерческий банк «Рублев» на сумму 74 851 230 руб. 31 коп., что составило 41,15% от общей суммы его требований. Управляющий полагал, что данное погашение требований за счет реализации залога является основанием для выплаты ему процентного вознаграждения в соответствии с законодательством о банкротстве.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 16.11.2023 удовлетворил заявление управляющего частично, установив проценты в сумме 3 368 305 руб. 36 коп. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.02.2024 оставил определение суда первой инстанции без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 25.06.2024 также оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения. Суды исходили из положений п. 13 ст. 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и отсутствия фактов ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей.

Верховный Суд установил, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, что обусловливает применение к соответствующим правоотношениям положений о договоре возмездного оказания услуг. Соответственно, реализация имущества должника организатором торгов свидетельствует о неоказании управляющим П.Д.Ф. услуг, предусмотренных законодательством о банкротстве для процедуры конкурсного производства.

Правовой анализ положений пункта 13 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» показывает, что процентная часть вознаграждения имеет стимулирующий характер и подлежит выплате исключительно за эффективное осуществление мероприятий, непосредственно повлиявших на погашение требований кредиторов. Поскольку мероприятия по реализации залогового имущества выполнены акционерным обществом «Российский аукционный дом», получение управляющим вознаграждения в полном объеме противоречит принципу соразмерности встречного предоставления.

Особого внимания заслуживает игнорирование судами доводов кредитора Б.С.Е. о явной несоразмерности вклада управляющего в достижение результатов процедуры банкротства. Согласно пункту 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве, такое обстоятельство является самостоятельным основанием для снижения размера вознаграждения, при этом бремя доказывания несоразмерности лежит на лице, заявляющем соответствующее ходатайство.

Существенное значение имеет непроверка судами утверждений о незначительности вклада управляющего ввиду специфики реализованного имущества, которое не выбывало из владения должника и не требовало проведения обеспечительных мероприятий. Отсутствие оценки данных обстоятельств привело к неполноте исследования фактических обстоятельств дела.

Ключевым аспектом является нарушение процессуальных прав кредитора Б.С.Е., который как лицо, участвующее в деле о банкротстве на основании пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве, обладает законным интересом в сохранении конкурсной массы. Игнорирование его правовой позиции при рассмотрении спора противоречит требованиям части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применение судами максимального размера процентного вознаграждения без учета фактического объема оказанных управляющим услуг нарушает основные принципы возмездности оказания услуг, установленные пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный подход согласуется с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2023.

Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 № А56-137087/2019
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 № 13АП-41018/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2024 № Ф07-4749/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2024 № 307-ЭС24-13734

Конкурсный управляющий не вправе требовать выплаты процентного вознаграждения за фактически неотработанное время, поскольку при распределении между управляющими учитываются объем оказанных услуг и вклад каждого в общий результат

При распределении процентного вознаграждения между несколькими последовательно исполнявшими обязанности конкурсными управляющими учитываются объем оказанных каждым услуг и его вклад в достижение общего результата. Если в период действия мер пресечения управляющий фактически не мог руководить должником лично и через привлеченных специалистов, он не вправе требовать выплаты вознаграждения за это время. Для определения причитающейся суммы недостаточно учитывать только формальный срок полномочий.

В деле о банкротстве Должника Правопреемник Управляющего 1, Управляющий 2 и Управляющий 3 обратились с заявлениями об установлении суммы процентов по вознаграждению. В конкурсную массу поступило 530 676 905 рублей 14 копеек, за счет которых были погашены более 47 процентов требований кредиторов третьей очереди. Управляющий 3 полагал, что размер вознаграждения должен зависеть от объема работы, выполненной каждым управляющим, и его вклада в достижение цели банкротства, а не от формального периода исполнения обязанностей. Он возражал против выплаты Управляющему 2 за период содержания под стражей и домашнего ареста.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 процентное вознаграждение было установлено в пользу всех трех заявителей. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 определение оставлено без изменения, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2025 состоявшиеся судебные акты также были оставлены без изменения. Суды исходили из того, что каждый последующий управляющий продолжал работу предыдущего, и распределили проценты пропорционально периодам полномочий, не исключив время содержания Управляющего 2 под стражей и домашнего ареста, поскольку в этот период продолжались мероприятия, предусмотренные законодательством о банкротстве.

Верховный Суд установил, что процентное вознаграждение между последовательно исполнявшими обязанности конкурсными управляющими было распределено пропорционально периодам их полномочий без оценки объема работы каждого и его вклада в достижение общего результата. В период, включенный в расчет Управляющего 2, он находился сначала под стражей, затем под домашним арестом. Для определения причитающейся ему суммы следовало выяснить, мог ли он в это время осуществлять руководство должником и какие услуги были им фактически оказаны. Суды не выяснили, кто руководил должником в этот период.

Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника, повседневно организует текущую деятельность, обеспечивает внутренний контроль и определяет стратегию конкурсного производства. При привлечении третьих лиц за ним сохраняются непосредственное руководство их деятельностью, координация и контроль за выполнением поставленных задач. Поэтому при распределении процентов требовалось оценить не только продолжительность полномочий, но и объем работы, выполненной каждым управляющим, а также вклад каждого в достижение общего результата в виде погашения требований кредиторов.

Если требования бывших залоговых кредиторов погашены исключительно Фондом без существенного участия конкурсного управляющего, оснований для выплаты ему процентов как стимулирующей части вознаграждения нет

Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются стимулирующей частью его дохода и выплачиваются за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия. Погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения.

Конкурсный управляющий в конкурсном производстве обратился с заявлением о взыскании с Фонда процентного вознаграждения за погашение требований бывших залоговых кредиторов. Доводы Фонда сводились к отсутствию причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований: требования были погашены Фондом при исполнении возложенных на него законом обязанностей, а объем и сложность задач управляющего и его трудозатраты уже были учтены при установлении повышенного фиксированного вознаграждения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2025 заявление удовлетворено. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2026 определение оставлено без изменения. Суды исходили из объема и качества выполненных арбитражным управляющим мероприятий в процедуре банкротства. Фонд обжаловал судебные акты в Верховный Суд Российской Федерации.

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды признали основанием для процентного вознаграждения погашение требований бывших залоговых кредиторов и исходили из объема и качества выполненных арбитражным управляющим мероприятий. Между тем конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения этого результата. Требования были погашены не за счет конкурсной массы, а исключительно Фондом при осуществлении публично-правовых функций и без существенного влияния со стороны конкурсного управляющего.

Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, зависящей от размера удовлетворенных требований кредиторов. Оно носит частноправовой встречный характер, а выполнение мероприятий, предусмотренных в деле о банкротстве, определяет объем и содержание деятельности управляющего. За надлежащее выполнение этих мероприятий ему причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение. Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен при ненадлежащем исполнении обязанностей либо когда по объективным или субъективным причинам оказана лишь часть предусмотренных услуг.

Процентное вознаграждение конкурсному управляющему не выплачивается, если требования бывших залоговых кредиторов погашены Фондом без существенного вклада управляющего в процедуру банкротства

Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются стимулирующей частью его дохода и выплачиваются при связи погашения требований кредиторов с эффективным осуществлением мероприятий в процедуре банкротства. Если требования бывших залоговых кредиторов погашены Фондом в рамках публично-правовых функций без существенного влияния конкурсного управляющего, оснований для выплаты процентов нет. Стандартные действия управляющего такого результата не образуют.

В деле о банкротстве застройщика Фонд стал приобретателем прав должника на земельный участок и объект незавершённого строительства. При новом рассмотрении обособленного спора апелляционный суд обязал Фонд перечислить должнику денежные средства для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам и установить конкурсному управляющему процентное вознаграждение, исчисленное из размера этой компенсации. Фонд оспаривал как размер компенсации, так и наличие оснований для процентного вознаграждения, указывая, что требования кредиторов погашены в рамках установленного законом механизма защиты участников строительства, а не вследствие активных и эффективных действий управляющего.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2026, Фонд был обязан перечислить должнику 45 131 288,17 руб. для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам и 1 353 938,65 руб. процентного вознаграждения конкурсному управляющему. Суды исходили из размера погашенных требований и объёма и качества проделанной управляющим работы. Фонд и кооператив «Весенний» обжаловали судебные акты в Верховный Суд Российской Федерации.

Верховный Суд установил, что погашение требований бывших залоговых кредиторов в данном деле не было связано с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в процедуре банкротства. Требования погашены Фондом при реализации им публично-правовых функций и без существенного влияния со стороны конкурсного управляющего. Поэтому сам факт погашения требований кредиторов не давал оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения.

Конкурсный управляющий выполнил стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей по конкурсному управлению застройщиком-банкротом: инвентаризировал имущество, принял меры к его сохранению, сформировал реестр требований участников строительства, подготовил объект застройки для реализации, передал объект и документы Фонду. Однако для погашения требований бывших залоговых кредиторов ему не требовалось предпринимать усилий, направленных на достижение этого результата. Иного конкурсный управляющий не доказал.

Если требования участников строительства погашены без существенного влияния конкурсного управляющего, то процентное вознаграждение ему не выплачивается

Погашение требований кредиторов само по себе не является основанием для выплаты процентного вознаграждения конкурсному управляющему, если достигнутый результат не связан с эффективным осуществлением им мероприятий в процедуре банкротства. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 05.08.2026 № 304-ЭС20-5346(4) пришла к выводу, что при погашении требований участников строительства Фондом в рамках осуществления публично-правовых функций без существенного влияния конкурсного управляющего, выполнившего лишь стандартные действия в пределах возложенных на него обязанностей, основания для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения отсутствуют.

Конкурсный управляющий после частичного погашения Фондом требований участников строительства обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Фонда 12 240 760,05 руб. процентного вознаграждения. Расчёт основывался на размере погашенных требований и предельной доле оценочной стоимости переданного Фонду предмета залога. Фонд возражал против взыскания, ссылаясь на отсутствие причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований, произведённым при выполнении публично-правовых функций.

Арбитражный суд Новосибирской области определением от 26.08.2025 взыскал с Фонда 12 240 760,05 руб., а Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.12.2025 оставил определение без изменения. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 17.03.2026 уменьшил вознаграждение до 4 080 253,35 руб., исходя из пяти процентов оценочной стоимости предмета залога. Суд округа отклонил довод об отсутствии связи между погашением требований и деятельностью управляющего, сославшись на формирование им реестра требований участников строительства, проведение оценки земельного участка и иные мероприятия.

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды связали выплату процентов по вознаграждению главным образом с фактом погашения требований участников строительства и выполнением конкурсным управляющим предусмотренных законом действий. При таком подходе не учитывался стимулирующий характер процентной части вознаграждения. Для ее выплаты требовалось установить связь достигнутого результата с эффективным осуществлением управляющим мероприятий в процедуре банкротства, тогда как само по себе надлежащее выполнение стандартных обязанностей такой связи не подтверждало.

Вознаграждение арбитражного управляющего имеет частноправовой встречный характер и включает фиксированную и процентную части. К содержанию деятельности управляющего относятся мероприятия, возложенные на него законодательством о банкротстве. За надлежащее выполнение этих мероприятий ему причитается предусмотренная законом оплата, однако проценты имеют дополнительный стимулирующий характер и предназначены для поощрения конкретного результата, достигнутого благодаря эффективной деятельности управляющего, а не любого погашения требований кредиторов.