Изменение характеристик земельного участка не влечет невозможности исполнения договора инвестирования и не обосновывает односторонний отказ от обязательств

АО «СЗ УЭЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СЗ Кутузовский, 16» о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора инвестирования от 05.06.2015, выраженного в уведомлении от 30.11.2022 № 2022/11-18, и применении последствий недействительности сделки. Истец требовал признать договор действующим и обязать ответчика направить Приложение № 1, определяющее порядок оплаты инвестиционного взноса. Ответчик предъявил встречный иск о признании договора прекращенным в связи с невозможностью исполнения из-за изменений характеристик земельного участка, предусмотренного договором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: односторонний отказ признан недействительным, договор инвестирования — действующим, во встречном иске отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2024 решение оставлено без изменения. Суды указали, что ответчик реализует инвестиционный проект на земельном участке с параметрами, соответствующими договору, а изменение границ участка не препятствует исполнению обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что земельный участок, на котором ведется строительство, образован из участка, указанного в договоре, и сохраняет возможность реализации проекта с суммарной поэтажной площадью 183,86 тыс. кв. м. Доводы ответчика о невозможности исполнения договора из-за изменения вида разрешенного использования и границ участка отклонены, так как проект соответствует утвержденным технико-экономическим показателям.

Выводы Верховного Суда

Односторонний внесудебный отказ от исполнения договора инвестирования, заявленный ответчиком, не соответствует условиям, предусмотренным пунктом 11.2 договора. Данный пункт допускает отказ только в строго определенных случаях, таких как неполучение градостроительного плана земельного участка (ГПЗУ) или проекта планировки территории (ППТ) в установленные сроки либо их несоответствие согласованным параметрам. Поскольку ППТ был утвержден Постановлением Правительства Москвы от 31.10.2018 № 1332-ПП, а ГПЗУ соответствовал условиям договора, оснований для применения пункта 11.2 не имелось.

Изменение границ земельного участка и его вида разрешенного использования, на которые ссылался ответчик, не свидетельствует о невозможности исполнения договора. Суды установили, что земельный участок, на котором ведется строительство, образован из участка, указанного в договоре, и сохраняет возможность реализации проекта с суммарной поэтажной площадью 183,86 тыс. кв. м. Это соответствует технико-экономическим показателям, согласованным сторонами. Таким образом, публично-правовые ограничения, введенные Постановлением Правительства Москвы от 31.10.2018 № 1332-ПП, не прекращают обязательства по договору, что подтверждается положениями статей 416 и 417 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не представил доказательств того, что изменение характеристик земельного участка делает исполнение договора объективно невозможным. Условия договора не предусматривают автоматического прекращения обязательств в подобных случаях, а также не содержат запрета на адаптацию проекта к новым параметрам участка. Суды правомерно отклонили довод о необходимости расторжения договора, поскольку ответчик продолжал реализацию инвестиционного проекта в соответствии с согласованными условиями.

Ссылка ответчика на пункт 8.5 договора, допускающий односторонний отказ с уплатой штрафа, была отклонена, так как в уведомлении от 30.11.2022 заявлено основание, предусмотренное пунктом 11.2. Буквальное толкование условий договора исключает возможность произвольного выбора оснований для отказа, что соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не допускает подмены воли сторон.

Верховный Суд пришел к выводу, что доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела. Решения нижестоящих судов основаны на всестороннем исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем отсутствуют основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения было отказано, так как доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2023 № А40-40558/2023
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 № 09АП-88188/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2024 № Ф05-20661/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2025 № 305-ЭС24-24057