ИдеяК.Н.Б., действуя как единственный акционер АО «Комкон», обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ООО «ДВ-Рыбка», ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП К.М.В. и ИП К.В.В. о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа и соглашения об отступном, а также о применении последствий их недействительности. Требования основывались на утверждении, что сделки были совершены генеральным директором АО «Комкон» Обединым А.А. в ущерб интересам общества, а имущество перешло к ответчикам незаконно.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2024, исковые требования были удовлетворены. Суды пришли к выводу, что имущество выбыло из владения АО «Комкон» помимо его воли, а ответчики являлись недобросовестными приобретателями.
Нарушения, установленные Верховным Судом
Верховный Суд установил, что суды нижестоящих инстанций при рассмотрении дела не приняли во внимание правовую природу заключенного мирового соглашения от 02.02.2023, утвержденного Арбитражным судом Камчатского края. Данное соглашение, будучи гражданско-правовой сделкой (статья 421 ГК РФ), создало обязательства между сторонами корпоративного конфликта, включая отказ от дальнейших процессуальных действий по настоящему делу. Игнорирование этого обстоятельства привело к ошибочному выводу о сохранении у К.Н.Б. правового интереса в защите имущественных прав АО «Комкон» после утраты им статуса акционера.
Не были исследованы доводы ответчиков о передаче акций АО «Комкон» Б.Д.Г. во исполнение условий мирового соглашения, что в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ исключало возможность предъявления косвенного иска от имени общества. Суды не проверили, сохранял ли К.Н.Б. корпоративный контроль на момент оспариваемых сделок, хотя данный факт имел определяющее значение для оценки характера выбытия имущества (статья 302 ГК РФ).
Выводы о недобросовестности приобретателей основывались на презумпции их аффилированности с ООО «ДВ-Рыбка», однако не подтверждались доказательствами, свидетельствующими о заведомой осведомленности ответчиков о возможных нарушениях при отчуждении имущества. Суды не учли разъяснения, содержащиеся в пункте 11 Обзора судебной практики Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126, согласно которым возмездность сделки и отсутствие явных признаков недобросовестности приобретателя исключают удовлетворение виндикационного иска.
Применение преюдиции в отношении выводов суда кассационной инстанции от 18.05.2023 осуществлено с нарушением части 2 статьи 69 АПК РФ, так как обстоятельства, установленные при первоначальном рассмотрении дела, не освобождали суды от обязанности самостоятельной оценки доказательств в рамках нового производства.
Несоответствие выводов судов требованиям статьи 10 ГК РФ о запрете противоречивого поведения выразилось в непринятии во внимание мирового соглашения как акта, свидетельствующего об одобрении отчуждения имущества. Данное обстоятельство, в совокупности с отсутствием доказательств противоправных действий при передаче имущества, исключало возможность квалификации его выбытия как произошедшего помимо воли собственника (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).
Судебная коллегия указала на необходимость при новом рассмотрении дать оценку допустимости истребования имущества с учетом исполнения мирового соглашения и изменения корпоративного статуса истца, а также проверить наличие оснований для применения последствий недействительности сделок в соответствии со статьями 167, 174 ГК РФ.
Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023 № А24-5930/2020
- Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 № 05АП-6546/2023, 05АП-6545/2023, 05АП-6549/2023, 05АП-6547/2023, 05АП-6548/2023, 05АП-6510/2023, 05АП-6636/2023
- Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2024 № Ф03-2057/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.