Завышенная цена в договоре купли-продажи сама по себе не свидетельствует о недобросовестности продавца

Между покупателем и продавцом заключен договор купли-продажи оборудования для ателье. После чего они заключили договор субаренды нежилого помещения, расположенного в подвале торгового центра. В пункте 2.3 договора субаренды указано, что помещение можно использовать субарендатору исключительно под ателье.

Через год собственник помещения и арендатор расторгли договор аренды. Субарендатору поступило требование об освобождении помещения.

После чего покупатель обратилась в суд с иском к продавцу о признании договора недействительным и взыскать с ответчицы уплаченную по договору денежную сумму в размере 2 000 000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования условий договора с учетом буквального значения слов и выражений: «переходит от продавца к покупателю», «передача прав на ателье», «право собственности на ателье», «ответчик обязуется передать истцу ателье» следует, что предметом договора является передача права собственности от продавца к покупателю не только на оборудование, но и на помещение.

Вместе с тем, судом установлено, что продавец правом собственности на этот объект недвижимости не обладала, а являлась его арендатором. Ответчица являлась стороной договора, подписала его лично, соответственно, не могла не знать, что гарантированно не сможет исполнить его условия о передаче в собственность покупателя помещения (ателье).

По представленному отчету об оценке стоимость движимого имущества, в количестве 12 единиц составляет 73 600 руб.

Принимая решение по настоящему спору, суд также указал, что имела место недобросовестность продавца при заключении договора купли-продажи. А потому имелись основания для признания договора недействительным.

Данную позицию поддержал суд апелляционной инстанции.

Доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца

Верховный суд апелляционное определение отменил с направлением дела на новое рассмотрение в суд второй инстанции. Он напомнил, что действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами.

Исходя из буквального содержания договора, его предметом является набор оборудования, именуемого также «ателье», на что в своих объяснениях в суде указывала сама истица. В самом тексте договора отсутствует указание о переходе права собственности на нежилое помещение. Напротив, из содержания договора явно следует, что помещение продавцом арендуется и будет находиться у покупателя в субаренде. После чего покупатель самостоятельно заключит договор аренды с собственником помещения.

Договор аренды помещения с его собственником ответчиком расторгнут в соответствии с условиями договора с 31 января 2017 года — не ранее даты, указанной в договоре.

Обо всех обстоятельствах, связанных с правами на помещение и с необходимостью заключить договор аренды, истец могла и должна была знать, поскольку это прямо указано в заключенном сторонами договоре.

Доводы о завышенной цене сами по себе не подтверждают недобросовестность продавца, а также обман или злоупотребление. Поскольку покупатель была надлежаще осведомлена о том, что именно покупает и за какую цену. Кроме того, предметом договора являлись не отдельные предметы оборудования, а их комплект.

Собственник помещения в своих объяснениях указал о том, что договор аренды с истцом не был заключен ввиду отсутствия инициативы со стороны истца.

В соответствии с абз. 2 п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Ценность объекта купли-продажи, как указывал ответчик, заключается именно в продаже уже готового бизнеса — ателье с функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, которая позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность по пошиву, ремонту одежды под заказ.

При этом оборудование передается в арендованном помещении, деятельность ателье разрекламирована предыдущим собственником и имела спрос.

На таких условиях истица согласилась заключить договор купли-продажи оборудования по указанной в нем цене, а не по цене отдельно взятых предметов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не учел вышеуказанные факты, не определил юридически значимые обстоятельства для рассмотрения дела и не применил соответствующий закон.

Определение Верховного суда Российской Федерации от 14.05.2019 г. № 4-КГ19-3