При конкуренции сособственников с равным преимущественным правом договор купли-продажи доли недействителен, если конкурсный управляющий произвольно предпочёл одного из них и не обеспечил остальным равных условий покупки

В рамках дела о банкротстве Должника Сособственник 1 потребовал признать недействительным договор купли-продажи доли в праве собственности на газопровод, заключённый Должником с Сособственником 2, вернуть долю в конкурсную массу, признать за ним преимущественное право приобретения доли по цене победителя торгов и обязать Конкурсного управляющего заключить с ним договор. После торгов Сособственник 1 первым согласился приобрести долю по предложенной цене, а Сособственник 2 позднее выразил такое же намерение, предложив более высокую цену. Конкурсный управляющий предпочёл Сособственника 2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2025 в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2025 определение оставлено без изменения. Суды исходили из ненадлежащего способа защиты, поскольку заявитель мог требовать перевода прав и обязанностей покупателя, учитывали более высокую цену Сособственника 2, отсутствие оспаривания торгов и пришли к выводу о пропуске сроков давности.

Нарушения, установленные Верховным Судом: конкуренция равных преимущественных прав при продаже доли

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды неправильно определили способ защиты при конкуренции двух сособственников, обладавших равным преимущественным правом покупки доли. Сособственник 1 требовал признать договор с Сособственником 2 недействительным, поскольку Конкурсный управляющий без заранее раскрытых критериев предпочёл второго претендента. Отказывая в заявлении со ссылкой на возможность перевода прав и обязанностей покупателя, суды не учли, что покупатель также обладал преимущественным правом и находился в равном положении с заявителем.

Сособственник 1 после уведомления о результатах торгов первым согласился приобрести долю по цене 763 673 руб. 40 коп., определённой по итогам торгов. Через несколько дней Сособственник 2 также заявил о намерении воспользоваться преимущественным правом, но предложил 800 000 руб. Конкурсный управляющий сообщил о решении заключить договор с Сособственником 2 из-за более высокой цены. До заключения договора Сособственник 1 предложил 820 000 руб., однако Конкурсный управляющий это предложение не учёл и 30.03.2023 заключил с Сособственником 2 договор купли-продажи доли за 800 000 руб.

Поскольку покупатель сам обладал тем же преимущественным правом, другой сособственник не мог требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Не требовалось оспаривать и результаты торгов: цена договора с Сособственником 2 отличалась от цены торгов, поэтому доля была приобретена на ином условии, индивидуально согласованном после их завершения. К заявленным требованиям не относились трёхмесячный срок из пункта 3 статьи 250 ГК РФ и годичный срок для оспаривания торгов. При исчислении срока по статье 181 ГК РФ учитывалось ранее начатое судебное разбирательство, поэтому заявление подано своевременно.

При наличии нескольких сособственников с равным преимущественным правом Конкурсный управляющий должен предоставить каждому одинаковую возможность приобрести долю. Он не организовал открытый отбор, не предложил приобрести долю пропорционально уже принадлежавшим долям и не разъяснил порядок выбора. Выбрав Сособственника 2 только из-за более высокой цены, Конкурсный управляющий не предоставил Сособственнику 1 равных условий. При отсутствии иного способа защиты договор подлежал признанию недействительным. Однако понуждение заключить договор с Сособственником 1 нарушило бы такое же право Сособственника 2.

В силу пункта 1 статьи 250 и части второй статьи 255 ГК РФ доля в праве общей собственности может быть отчуждена постороннему лицу после отказа остальных участников общей собственности от преимущественной покупки. При конкуренции нескольких обладателей этого права Конкурсный управляющий обязан соблюдать равенство участников гражданских отношений, закреплённое в пункте 1 статьи 1 ГК РФ, и не вправе произвольно предпочитать одного сособственника другому. Если Конкурсный управляющий не предоставил равную возможность приобрести долю, сособственник вправе требовать признания договора недействительным на основании статьи 168 ГК РФ и применения последствий его недействительности.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2025 отменены. Договор от 30.03.2023 признан недействительным. В части применения последствий недействительности сделки спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части в заявлении отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2026 № 305-ЭС25-11448 (2)

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 1 ГК РФ — Основные начала гражданского законодательства

Пункты 1 и 3 статьи 250 ГК РФ — Преимущественное право покупки

Часть вторая статьи 255 ГК РФ — Обращение взыскания на долю в общем имуществе

Статья 168 ГК РФ — Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

Статья 181 ГК РФ — Сроки исковой давности по недействительным сделкам

Статья 204 ГК РФ — Течение срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке

Правовая позиция для вставки в документ

При конкуренции нескольких сособственников с равным преимущественным правом покупки доли сособственник не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, если покупатель сам обладает тем же правом. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 28.05.2026 № 305-ЭС25-11448 (2) признала договор недействительным, поскольку Конкурсный управляющий произвольно предпочёл одного сособственника другому и не предоставил им равных условий для приобретения доли. При этом понуждение к заключению договора с заявителем не допускается, если оно нарушит право другого равного обладателя преимущественного права.