Раздельная уступка требований к солидарным должникам в деле о банкротстве нарушает принцип однократного возмещения ущерба и снижает эффективность конкурсного производства

Конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Думиничский завод» Д.Л.В. обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества завода, включая дебиторскую задолженность. Требования основывались на взыскании убытков с бывшего управляющего Л.В.И. и контролирующих лиц Т.Л.А. и Я.А.И. вследствие заключения убыточной сделки и непринятия мер по ее оспариванию.

Нижестоящие суды — Арбитражный суд Калужской области, Двадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Центрального округа — утвердили Положение о продаже, разделив требования к должникам на два лота: требование к Л.В.И. (4 349 921 рубль 97 копеек) и требование к Т.Л.А. и Я.А.И. (10 078 323 рубля 44 копейки).

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды не учли солидарный характер обязательств, возникших из одного основания. Требования к бывшему конкурсному управляющему и контролирующим лицам направлены на возмещение одного и того же ущерба, причиненного убыточной сделкой. В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Суды не применили положения пункта 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым исполнение обязательства одним из солидарных должников освобождает остальных от исполнения кредитору в соответствующей части. Частичное погашение требований по одному судебному акту должно было уменьшать объем требований по другому акту, что не было учтено при формировании лотов для торгов.

Раздельная уступка требований к солидарным должникам различным приобретателям создает риск неосновательного обогащения кредитора. Такой подход противоречит принципу однократного возмещения ущерба и нарушает баланс интересов участников конкурсного производства. В случае получения исполнения от одного должника требования к другим подлежат уменьшению на соответствующую сумму, что не было обеспечено предложенной схемой реализации.

Судами не принято во внимание, что реализация солидарных требований единым лотом соответствует целям конкурсного производства. Подобный подход исключает конкуренцию исполнений, повышает инвестиционную привлекательность дебиторской задолженности и способствует максимально полному удовлетворению требований кредиторов. Раздельная продажа создает неоправданные риски для приобретателей, так как исполнение, полученное одним из них, уменьшает объем требований других.

Несоответствие выводов судов положениям статей 323 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации привело к утверждению Положения о продаже в редакции, нарушающей принципы солидарности обязательств. Разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, не были учтены в полной мере при рассмотрении вопроса о допустимости раздельной уступки требований к солидарным должникам.

Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2023 № А23-2096/2015
• Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 № 20АП-211/2024
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2024 № Ф10-3535/2019
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978 (12)