При превышении расходов на медицинское обслуживание над страховой премией стороны вправе предусмотреть возмещение имущественных потерь независимо от нарушения обязательства, если условие выражено явно и недвусмысленно

Страховщик обратился к Исполнителю с иском о взыскании 89 321 309 руб. 47 коп. имущественных потерь. По договору Исполнитель организовывал медицинское обслуживание застрахованных и производил расчёты с медицинскими организациями за счёт Страховщика. В соглашении от 30.07.2021 стороны предусмотрели компенсацию имущественных потерь при превышении расходов на медицинское обслуживание над установленными величинами. За период с 01.01.2021 по 31.12.2022 Страховщик выявил такое превышение и после проведения сверки предъявил требование о выплате соответствующей суммы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2025 в иске отказано: заявленную сумму суд квалифицировал как убытки и счёл недоказанными условия гражданско-правовой ответственности. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 решение отменено, иск удовлетворён с применением правил о возмещении имущественных потерь. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2025 постановление апелляционного суда отменено, решение первой инстанции оставлено в силе.

Нарушения, установленные Верховным Судом: квалификация имущественных потерь и проверка расчёта

Верховный Суд установил, что суды первой и кассационной инстанций неправильно квалифицировали отношения сторон, а апелляционный суд, верно применив правила о возмещении имущественных потерь, не проверил размер заявленной суммы. Для квалификации отношений требовалось системно истолковать соглашение и установить, связывали ли стороны выплату с наступлением определённых обстоятельств независимо от нарушения обязательства. Кроме того, необходимо было исследовать исходные данные сложной формулы расчёта и возражения Исполнителя.

Стороны в соглашении от 30.07.2021 прямо предусмотрели обязанность Исполнителя компенсировать Страховщику имущественные потери при превышении расходов на медицинское обслуживание застрахованных над предельно допустимыми величинами. Выплата не ставилась в зависимость от нарушения обязательств Исполнителем, а соответствующее превышение стороны отнесли к обстоятельствам, с наступлением которых возникает обязанность произвести компенсацию. Дополнительное соглашение № 29 предусматривало порядок завершения взаиморасчётов в рамках заключённого договора и подтверждало фактическое исполнение ранее достигнутой договорённости.

Для квалификации согласованной выплаты имело значение не отдельное употребление в тексте соглашения слова «убытки», а содержание всех его условий в совокупности. Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что речь шла о страховых убытках и о заранее согласованном распределении риска превышения расходов на медицинское обслуживание, а не о возмещении убытков по общим правилам гражданско-правовой ответственности. Поэтому наличие либо отсутствие нарушения обязательства со стороны Исполнителя само по себе не определяло применимый режим.

Одновременно Страховщик должен был подтвердить факт наступления предусмотренного соглашением обстоятельства и размер заявленных имущественных потерь. Расчёт строился по сложной формуле с учётом страховой премии, вознаграждения Исполнителя, страховых выплат, расходов на урегулирование убытков, возврата премии, тантьемы и целевой доходности. Однако отдельные исходные данные в расчёте не раскрыты, а подтверждающие их доказательства не представлены. Возражения Исполнителя по размеру требования апелляционный суд не исследовал.

В силу пункта 1 статьи 406.1 ГК РФ предприниматели вправе согласовать обязанность возместить имущественные потери при наступлении определённых обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства. С учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 15 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, такая договорённость должна быть явной и недвусмысленной, а кредитор обязан доказать связь между обстоятельством и потерями. Согласно статье 431 ГК РФ условия соглашения подлежат системному толкованию. В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ суд определяет значимые обстоятельства исходя из требований и возражений сторон. При новом рассмотрении следует проверить исходные данные и доказательства размера потерь.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2025 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2026 № 305-ЭС26-602

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 406.1 ГК РФ — Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств
Статья 421 ГК РФ — Свобода договора
Статья 431 ГК РФ — Толкование договора
Часть 2 статьи 65 АПК РФ — Обязанность доказывания

Правовая позиция для вставки в документ

При квалификации договорённости как соглашения о возмещении имущественных потерь необходимо установить, что стороны явно и недвусмысленно согласовали выплату при наступлении определённых обстоятельств независимо от нарушения обязательства. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 26.05.2026 № 305-ЭС26-602 исходила из допустимости такого распределения рисков. При этом кредитор должен доказать факт потерь, их связь с наступившим обстоятельством и исходные данные расчёта; размер заявленных потерь по делу окончательно не определён.