Соглашение о возврате суммы займа, заключенное в период подозрительности между фактически аффилированными сторонами при неплатежеспособности должника, является мнимым при отсутствии документов о возврате денежных средств

В рамках дела о банкротстве Должника Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между Должником и Заемщиком соглашения о надлежащем исполнении договора и применении последствий его недействительности. Должник ранее перечислил Заемщику 110 000 000 руб. по договору займа со сроком возврата до 23.09.2031, процентами в размере 5 процентов годовых и без обеспечения. После отказа Финансового управляющего от исполнения договора Заемщик представил соглашение о возврате суммы займа. Финансовый управляющий ссылался на создание видимости исполнения договора займа и злоупотребление правами по отношению к кредиторам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 соглашение признано недействительным, обязательства Заемщика перед Должником по договору займа восстановлены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 определение отменено и в удовлетворении заявления отказано: апелляционный суд признал представленные доказательства возврата займа надлежащими и не усмотрел необходимости применения повышенного стандарта доказывания. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2025 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом: реальность возврата займа и признаки подозрительной сделки

Верховный Суд установил, что апелляционный суд признал соглашение не относящимся к подозрительным сделкам и счел доказательства возврата займа достаточными, хотя при разрешении вопроса о его действительности следовало учесть обстоятельства заключения соглашения. Не были учтены период подозрительности, признаки фактической аффилированности сторон и признаки неплатежеспособности Должника. Располагая теми же доказательствами, апелляционный суд переоценил их и пришел к выводу о действительности соглашения, не соответствовавшему обстоятельствам его заключения и содержанию правоотношений сторон.

Должник перечислил Заемщику 110 000 000 руб. Срок возврата займа был установлен до 23.09.2031, проценты за пользование займом составляли 5 процентов годовых и подлежали выплате при полном погашении займа; обеспечение исполнения обязательств отсутствовало. На фактическую аффилированность сторон указывали крупная сумма займа, длительный срок, низкий процент, отсутствие обеспечения и подтвержденное представителями знакомство сторон. На момент заключения соглашения у Должника имелись признаки неплатежеспособности, подтвержденные судебными актами по другим обособленным спорам в деле о его банкротстве.

Выдача займа подтверждалась банковскими операциями: Должник перечислил Заемщику всю сумму со своего счета. Документальных доказательств обратной передачи денежных средств не имелось; в соглашении содержалась лишь констатация надлежащего и полного исполнения обязательств. Заемщик ссылался на передачу денег частями с декабря 2021 г. по апрель 2022 г. и называл источниками средств наличные накопления, наследство, дарение, возвращенный заем и продажу имущества. Документально не были подтверждены ни фактическая передача 110 000 000 руб., ни наличие финансовой возможности располагать такой суммой к моменту подписания соглашения.

Поскольку предоставление займа подтверждалось банковскими операциями, а документы о возврате отсутствовали, подписавшие соглашение лица должны были доказать фактический возврат денег и то, что соглашение не было направлено на причинение вреда кредиторам. Суд первой инстанции установил, что Заемщик не подтвердил ни передачу денежных средств, ни финансовую возможность вернуть 110 000 000 руб. Одного указания в соглашении на надлежащее и полное исполнение обязательств было недостаточно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашение было заключено в период подозрительности. В силу пункта 1 статьи 61.1 этого Закона и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, такая сделка может быть квалифицирована по общим основаниям недействительности. Согласно статьям 65, 68 и 71 АПК РФ передача денег и финансовая возможность Заемщика подлежали доказыванию и оценке с учетом специфики банкротства. С учетом статей 10, 168 и 170 ГК РФ отсутствие документального подтверждения реальности соглашения давало основания для вывода о его мнимости и заключении со злоупотреблением правами по отношению к кредиторам.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2025 отменены. Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 оставлено в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание сделок должника

Пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание подозрительных сделок должника

Статья 10 ГК РФ — Пределы осуществления гражданских прав

Статья 168 ГК РФ — Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

Статья 170 ГК РФ — Недействительность мнимой и притворной сделок

Статья 65 АПК РФ — Обязанность доказывания

Статья 68 АПК РФ — Допустимость доказательств

Статья 71 АПК РФ — Оценка доказательств

Правовая позиция для вставки в документ

Если выдача займа подтверждена банковскими операциями, а документы о возврате отсутствуют, подписавшие соглашение лица должны доказать фактический возврат денег и финансовую возможность заемщика. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 применила это правило к соглашению, заключенному в период подозрительности при фактической аффилированности сторон и признаках неплатежеспособности должника, и признала обоснованным вывод первой инстанции о мнимости соглашения и злоупотреблении правами по отношению к кредиторам.