При оспаривании выходного пособия работника в деле о банкротстве учитываются размер выплаты по сравнению с компенсациями по аналогичным должностям и трудовой вклад работника, а не только финансовое состояние работодателя

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве Должника обратился с заявлением о признании недействительными условий соглашения о расторжении трудового договора и перечислений в пользу Работника, в том числе дополнительной компенсации в размере 4 850 239 руб., а также о применении последствий недействительности. Работник состоял в трудовых отношениях с Должником с 03.06.2013. После решения о приостановлении деятельности группы компаний в Российской Федерации стороны 22.06.2022 заключили соглашение о прекращении трудовых отношений, предусматривавшее дополнительную компенсацию в размере шести заработных плат.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 заявление удовлетворено в части условия о дополнительной компенсации и перечисления 4 850 239 руб.; указанная сумма взыскана с Работника в конкурсную массу. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2025 определение оставлено без изменения. Суды исходили из экономической необоснованности выплаты, отсутствия такой компенсации в законе и локальных актах Должника, а также осведомлённости Работника о финансовых затруднениях работодателя.

Нарушения, установленные Верховным Судом: критерии оценки выходного пособия при банкротстве

Верховный Суд установил, что суды признали недействительными условие о дополнительной компенсации и перечисление денежных средств без проверки обстоятельств, необходимых для применения специальных оснований оспаривания сделки в банкротстве. Суды фактически исходили из того, что финансовых затруднений работодателя достаточно для вывода о вреде кредиторам и осведомлённости Работника. Между тем дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон независимо от её наименования является выходным пособием, а её установление и выплата сами по себе не подтверждают злоупотребление правом.

В деле отсутствовали сведения об аффилированности Работника с Должником или контролирующими его лицами, о занятии им руководящей должности либо о возможности влиять на решения работодателя. Из факта приостановления деятельности в Российской Федерации нельзя было сделать вывод о неплатёжеспособности Должника и осведомлённости Работника. При ухудшении финансового положения работодателя трудовые гарантии обычных работников сохраняются, поэтому требовалась самостоятельная проверка признаков оспариваемой сделки.

Работник ссылался на длительные трудовые отношения, обычный для Должника размер выходного пособия в шесть заработных плат и сопоставимость выплаты с компенсациями по аналогичным должностям в компаниях сходного рода и масштаба деятельности. Он также указывал, что при увольнении без соглашения расходы работодателя могли составить около 19 млн руб., тогда как спорная компенсация равнялась 4 850 239 руб. и позволяла сократить затраты примерно на 14 млн руб. Эти доводы не были опровергнуты, хотя от их оценки зависели выводы о неравноценности встречного исполнения и вреде кредиторам.

Для оценки спорной выплаты требовалось учитывать не только её размер, но и встречное предоставление Работника. При прекращении трудовых отношений по инициативе работодателя таким предоставлением для целей банкротства может служить трудовой вклад, внесённый до заключения соглашения о расторжении трудового договора. При сопоставлении спорных условий с аналогичными соглашениями следовало определить, отличалась ли компенсация обычного работника от выплат по сопоставимым должностям и соответствовала ли выполненной им работе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению обязанностей по трудовому законодательству. Согласно пункту 1 статьи 61.2 при неравноценном встречном исполнении необходимо установить существенное отличие предоставленного должником исполнения от обычного при сходных обстоятельствах. С учётом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 спорные условия сравниваются с аналогичными соглашениями. Для применения пункта 2 статьи 61.2 устанавливаются цель причинения вреда, осведомлённость другой стороны и фактическое причинение вреда. С учётом статей 77, 78 и 178 ТК РФ такая выплата при увольнении по соглашению сторон является выходным пособием.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2025 отменены в обжалуемой части; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2026 № 305-ЭС24-19382 (7,8)

Применимые нормы

пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание сделок должника

пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание подозрительных сделок должника

пункт 1 части первой статьи 77 ТК РФ — Общие основания прекращения трудового договора

статья 78 ТК РФ — Расторжение трудового договора по соглашению сторон

статья 178 ТК РФ — Выходные пособия. Выплата среднего месячного заработка за период трудоустройства или единовременной компенсации

Правовая позиция для вставки в документ

При оспаривании в деле о банкротстве выплаты выходного пособия обычному работнику существенная неравноценность встречного исполнения устанавливается посредством сравнения спорных условий с аналогичными соглашениями; при прекращении трудовых отношений по инициативе работодателя встречное предоставление работника может оцениваться с учётом его трудового вклада. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2026 № 305-ЭС24-19382 (7,8) исходил из необходимости такой оценки при разрешении вопроса о недействительности выплаты работнику, не аффилированному с должником и не влиявшему на принимаемые им решения. Этот вывод относится к оценке неравноценности встречного исполнения и не заменяет установления иных признаков оспаривания, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве.