ИдеяМ.Л.Н., Н.В.В., С.А.П., С.Л.В. и Ч.А.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Кредитные системы» о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 28.12.2022, 29.12.2022 и 10.01.2023, заключённых с ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом» и ООО «Дельта». Истцы указали на отсутствие корпоративного одобрения сделок и их притворный характер, прикрывающий дарение между коммерческими организациями.
Арбитражный суд города Москвы 24.01.2024 удовлетворил иск, признав сделки недействительными и применив реституцию. Девятый арбитражный апелляционный суд 09.04.2024 и Арбитражный суд Московского округа 26.06.2024 оставили решение без изменения, сославшись на нарушение порядка одобрения крупных сделок и отсутствие встречного предоставления.
Нарушения, установленные Верховным Судом
Верховный Суд установил, что нижестоящие суды не дали надлежащей оценки обстоятельствам, свидетельствующим о фактическом одобрении оспариваемых сделок участниками обществ и бенефициарным владельцем. Материалами дела подтверждено, что представителю продавцов И.Р.В. были выданы нотариально удостоверенные доверенности на отчуждение недвижимого имущества, при этом экономической целью сделок являлось погашение задолженности А.В.В. перед кредитной организацией.
Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали доводы ответчика о добросовестности его поведения при заключении договоров купли-продажи. Не было установлено, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о необходимости получения корпоративного одобрения сделок либо о возможном нарушении интересов продавцов. При этом судебная коллегия по экономическим спорам отметила, что уставы обществ-продавцов не содержали положений, которые бы обязывали контрагента проверять соблюдение внутрикорпоративных процедур.
Выводы о притворном характере сделок сделаны без учета возмездности отношений между сторонами. Перечисление обществом «Кредитные системы» денежных средств на счет А.В.В. осуществлялось в соответствии с условиями договоров и признается надлежащим исполнением обязательств по ст. 312 ГК РФ. Суды не приняли во внимание, что данные платежи направлялись на погашение задолженности перед банком, что исключает квалификацию сделок как безвозмездных.
При рассмотрении вопроса о наличии явного ущерба для представляемых судебные инстанции не установили существенного отклонения цены сделки от рыночной стоимости объектов недвижимости. Доказательства заведомой невыгодности условий договоров купли-продажи в материалы дела не представлены. При этом не учтено, что неисполнение обязательств перед банком могло повлечь обращение взыскания на заложенное имущество.
Судебная коллегия указала на необходимость учета поведения бенефициарного владельца при оценке действительности сделок. А.В.В., будучи лицом, контролирующим деятельность обществ-продавцов, фактически санкционировала заключение договоров, что лишает участников обществ права оспаривать данные сделки. Судами не применены положения п. 3 ст. 53.1 ГК РФ о фидуциарных обязанностях лиц, определяющих действия юридического лица.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит проверить доводы о добросовестности общества «Кредитные системы», установить наличие или отсутствие осведомленности ответчика о необходимости корпоративного одобрения сделок, а также дать оценку экономическим основаниям перечисления оплаты на счет А.В.В.
Решение Арбитражного суда города Москвы, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Московского округа отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 № А40-206386/2023
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 № 09АП-10217/2024, 09АП-11957/2024
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2024 № Ф05-11688/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.