Сделка по уступке прав, совершенная директором в пользу своей же компании без одобрения участников и раскрытия конфликта интересов, является ничтожной

Общество с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик РУС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элми Логистика» (далее – Фирма) о признании недействительным договора от 18.07.2022 № 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве. Требования мотивированы тем, что указанная сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения единоличный исполнительный орган Общества – М.К.В. одновременно являлась единоличным исполнительным органом и единственным участником Фирмы. Сделка была совершена без одобрения участников Общества и причинила ему ущерб, выразившийся в утрате коммерческой стоимости договорной позиции лизингополучателя по договору лизинга транспортного средства, право выкупа которого по льготной цене было уступлено без эквивалентного встречного предоставления. К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (лизингодатель).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды сочли, что истцом не доказана убыточность оспариваемой сделки, поскольку предметом договора являлась передача не только прав, но и обязанностей по внесению лизинговых платежей. Отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства суды не приняли в качестве надлежащего доказательства ущерба, указав, что он оценивает имущество, а не договорные права.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при рассмотрении спора нижестоящие суды неправильно применили нормы гражданского и корпоративного законодательства, регулирующие порядок совершения сделок с заинтересованностью и их оспаривание. Ключевое значение имели положения п. 3 ст. 182, ст. 174 ГК РФ и ст. 45 Федеральный закона от 08.02.1998 3 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснения, изложенные в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Судами не принято во внимание, что М.К.В., будучи директором и единственным участником контрагента, заключила договор уступки от имени истца, где также исполняла обязанности генерального директора. Эти обстоятельства свидетельствуют о прямом конфликте интересов и заинтересованности в сделке. Ненадлежащее раскрытие конфликта интересов и отсутствие одобрения сделки участниками общества презюмируют убыточность такой сделки для общества. Бремя доказывания отсутствия ущерба и экономической обоснованности сделки в силу закона возлагается на ответчика.

Кроме того, при оценке выгодности сделки суды не учли, что по условиям договора выкупного лизинга истец имел право приобрести автомобиль по цене значительно ниже рыночной. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость предмета лизинга составляла 4 736 900 руб., тогда как цена досрочного выкупа – 2 748 800 руб. Эта разница образует коммерческую ценность договорной позиции истца, которая не была компенсирована при уступке. Следовательно, наличие ущерба подтверждается объективными расчетами и спецификой выкупного лизинга.

Судами также неверно определены последствия недействительности сделки. Применение последствий по ст. 167 ГК РФ предполагает возврат сторонами всего полученного или компенсацию стоимости. При невозможности возврата автомобиля в натуре подлежит взысканию его стоимость и убытки, а также производится сальдирование взаимных обязательств, включая платежи, внесенные новым лизингополучателем. Игнорирование этих правил привело к ошибочному выводу о невозможности реституции и оставило истца без защиты.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2024, а также решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 № А56-52100/2023
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 № 13АП-40125/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2024 № Ф07-2348/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887