Признание сделок купли-продажи земельных участков недействительными вследствие превышения полномочий представителя и в ущерб интересам представляемого

Общество с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, заключенных с обществом «Строительные Инновации-Групп». Истец утверждал, что сделки были совершены с превышением полномочий представителя и нанесли ущерб его интересам. Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав сделки недействительными и обязав ответчика вернуть земельные участки. Однако апелляционный и кассационный суды отменили это решение, сославшись на принцип эстоппель, указав, что последующее заключение соглашения о зачете требований свидетельствует об одобрении сделок.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила, что суды апелляционной и кассационной инстанций не учли существенные обстоятельства дела. В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о таком ущербе. В данном случае земельные участки были отчуждены по цене, значительно ниже их кадастровой стоимости, что свидетельствует о явном ущербе для истца. Кроме того, ответчик, являясь аффилированным лицом, должен был знать об отсутствии у представителя полномочий на заключение таких сделок.

Суд также отметил, что подпись единственного участника общества на решении об одобрении сделок была подделана, что подтверждено судебной экспертизой. Это обстоятельство не было должным образом оценено судами апелляционной и кассационной инстанций. В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не порождает юридических последствий для представляемого, если только она не была впоследствии одобрена. В данном случае одобрение отсутствовало, так как соглашение о зачете было заключено тем же представителем, который превысил свои полномочия.

Принцип эстоппель, на который ссылались суды апелляционной и кассационной инстанций, не может быть применен, поскольку ответчик не действовал добросовестно. В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно. Однако в данном случае ответчик, зная о заниженной цене сделки и аффилированности сторон, не мог разумно полагаться на действительность сделок.

Судебная коллегия отменила постановления апелляционного и кассационного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции. Сделки купли-продажи земельных участков были признаны недействительными, на ответчика возложена обязанность вернуть имущество истцу.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858