Информированность участника общества о перераспределении долей и его последующее участие в собраниях с уменьшенной долей свидетельствуют о том, что ему стало известно о нарушении права, что определяет момент начала течения срока исковой давности и является основанием для отказа в иске

А.И.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», И.А.А. и Т.А.К. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 09.12.2010, оформленных протоколом № 4/10, признании недействительной сделки по внесению Т.А.К. дополнительного вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб., применении последствий недействительности сделки и признании права собственности на долю в размере 60% уставного капитала. Требования были основаны на утверждениях о фальсификации подписей на протоколе собрания и отсутствии надлежащего извещения о его проведении. Т.А.К. предъявила встречное требование к обществу о взыскании действительной стоимости своей доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на подачу заявления о выходе из состава участников и последующую невыплату обществом соответствующей суммы.

Решением суда первой инстанции исковые требования А.И.А. были удовлетворены в части: решения собрания признаны ничтожными, сделка по внесению вклада Т.А.К. – недействительной, за А.И.А. признано право собственности на 60% доли в уставном капитале. В удовлетворении встречного иска Т.А.К. было отказано. Апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части признания ничтожными решений собрания и недействительной сделки, отказав в этой части иске А.И.А. по мотиву пропуска срока исковой давности, и оставил в силе решение в части признания права собственности на долю и отказа Т.А.К. Кассационный суд поддержал выводы апелляционной инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что выводы апелляционного суда и суда округа о пропуске срока исковой давности основаны на неверном определении момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права. В материалах дела подтверждено, что А.А.И. получил сведения о существовании протокола собрания от 09.12.2010 только в октябре 2020 года, а ранее документы ему не предоставлялись.

Согласно статьям 195 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике. При таких обстоятельствах трехлетний срок исковой давности не истек к моменту обращения истца в суд в декабре 2020 года.

Разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, указывают, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, но только при установлении факта его пропуска. В рассматриваемом споре такой факт не подтвержден, так как у истца не было объективной возможности узнать о нарушении ранее 2020 года.

Фальсификация протокола собрания, а также отсутствие надлежащего извещения истца об участии в нем свидетельствуют о нарушении корпоративных прав. В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного общества, утративший корпоративный контроль в результате неправомерных действий иных лиц, вправе требовать восстановления своих прав, в том числе путем возврата долей.

При таких обстоятельствах признание за А.А.И. права собственности на 60% уставного капитала общества является правомерным. Ссылка апелляционного суда на недобросовестное поведение истца не основана на нормах права и не может ограничивать гарантированное статьей 35 Конституции Российской Федерации право на защиту собственности.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2024 отмены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражном суде города Москвы.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 № А40-238905/2020
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 № 09АП-63128/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2024 № Ф05-1576/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873