Наличие срочной задолженности перед кредитором не подтверждает недействительность сделки дарения по правилам статей 168 и 170 ГК РФ

Финансовый управляющий имуществом должника Р.Е.А. обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный между должником и А.М.Н. 30.11.2013. Требования были основаны на положениях статей 10, 168, 170 и 572 ГК РФ, а также статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ. Финансовый управляющий также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с А.М.Н. 6 367 680 рублей в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении требований финансового управляющего, указав на отсутствие доказательств неисполненных обязательств должника перед кредиторами на момент заключения сделки, а также на отсутствие признаков мнимости договора дарения. Однако Арбитражный суд Московского округа отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, сославшись на неполное исследование обстоятельств дела, в частности, наличия срочной задолженности перед ПАО «Сбербанк» на момент совершения сделки.

Нарушения, установленные Верховным Судом

При рассмотрении кассационной жалобы установлено, что окружной суд необоснованно расширил предмет доказывания, потребовав установления факта наличия неисполненных обязательств должника перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки. Данное требование противоречит положениям статей 168 и 170 ГК РФ, которые не связывают действительность сделки с наличием или отсутствием обязательств должника перед третьими лицами. Материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора дарения срок исполнения обязательств перед ПАО «Сбербанк» не наступил, что исключает квалификацию соответствующей задолженности как неисполненного обязательства.

Выводы суда округа о необходимости исследования обстоятельств, связанных с наличием задолженности перед банком, основаны на ошибочном толковании норм гражданского законодательства. Статьи 10, 168 и 170 ГК РФ не предусматривают в качестве основания для признания сделки недействительной факта наличия у должника каких-либо обязательств перед кредиторами, если при этом не доказаны признаки мнимости сделки или злоупотребления правом. В рассматриваемом случае такие доказательства отсутствуют, что подтверждено выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Установлено, что финансовый управляющий по существу пытался оспорить сделку по правилам статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», минуя установленные данным законом специальные сроки исковой давности. Подобный подход противоречит принципам разграничения оснований оспаривания сделок в рамках общего и банкротного законодательства.

Суд округа не принял во внимание, что обязательства перед конкурсным кредитором Ш.С.И. возникли после заключения оспариваемого договора дарения, что исключает влияние данной сделки на возможность удовлетворения требований указанного кредитора. Данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Признано необоснованным направление дела на новое рассмотрение для установления обстоятельств, не имеющих правового значения для разрешения заявленных требований по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили все юридически значимые обстоятельства по делу и применили соответствующие нормы материального права.

Кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 № А40-231308/2020
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 № 09АП-29086/2024, № 09АП-30667/2024
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024 № Ф05-21552/2022
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 305-ЭС23-24052(3)