Субординация требования аффилированного кредитора применяется только если финансирование в период имущественного кризиса направлено на его преодоление и восстановление платежеспособности должника, а не на вывод активов

Банк инициировал дело о банкротстве Должника и предъявил требование, основанное на шести вступивших в законную силу судебных решениях о взыскании задолженности по кредитным договорам. Кредитные средства были предоставлены по шести договорам об открытии кредитных линий, однако обязательства не исполнены. В кассационной жалобе Банк оспаривал только понижение очередности удовлетворения требования и просил отнести его к третьей очереди реестра. Конкурсный управляющий, уполномоченный орган и единственный участник Должника возражали против удовлетворения жалобы.

Суд первой инстанции определением от 02.06.2025 ввёл наблюдение, признал требование Банка обоснованным и установил для него очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты; апелляционный суд и суд округа оставили определение без изменения. Суды сослались на заинтересованность Банка и Должника, наличие у Должника признаков имущественного кризиса и предоставление кредитных средств в этот период; одновременно они исходили из того, что реальная хозяйственная деятельность Должника фактически прекратилась, а кредитование осуществлялось в интересах бенефициаров Банка.

Нарушения, установленные Верховным Судом: квалификация кредитования для вывода активов как компенсационного финансирования

Верховный Суд установил, что суды неправильно квалифицировали отношения между Банком и Должником как компенсационное финансирование. Понижение очередности удовлетворения требования они связали с заинтересованностью участников, имущественным кризисом Должника и предоставлением кредитных средств в этот период. Одновременно суды установили, что деньги передавались не для продолжения реальной хозяйственной деятельности Должника и восстановления его платежеспособности, а исключительно в интересах бенефициаров Банка для вывода его активов. Эта цель не соответствовала необходимому условию субординации.

Самого факта аффилированности кредитора с должником и предоставления финансирования во время имущественного кризиса недостаточно для субординации требования. Согласно Обзору судебной практики от 29.01.2020 необходимо выяснить, имелись ли основания для применения механизма субординации. Компенсационным является финансирование, посредством которого кредитор стремится поддержать имущественное состояние должника, избежать его банкротства, преодолеть кризис и восстановить платежеспособность. Значение имеет направленность воли кредитора.

Суды установили, что к моменту кредитования реальная хозяйственная деятельность Должника была прекращена. Денежные средства предоставлялись в интересах бенефициаров Банка с целью вывода его активов, а Должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счёт для реализации этой схемы. Банк не стремился посредством кредитования вернуть Должника к нормальной хозяйственной деятельности и восстановить его платежеспособность. Поэтому квалифицировать такое финансирование как компенсационное оснований не имелось.

Установив фактическую цель предоставления денежных средств, суды тем не менее применили правила о компенсационном финансировании. Для определения очередности удовлетворения требования следовало исходить из действительного содержания отношений между Банком и Должником и сопоставить цель кредитования с условиями субординации. Финансирование для вывода активов Банка с участием Должника не было направлено на преодоление имущественного кризиса последнего. Оснований для установления очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в этой ситуации не имелось.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, основанием для субординации является компенсационное финансирование в период имущественного кризиса, определяемого с учётом обстоятельств из пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Указанные правовые подходы впоследствии закреплены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника». В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 арбитражный суд не связан правовой квалификацией, предложенной участниками дела, и разрешает требование исходя из фактических правоотношений.

Отменены в части установления для требования Банка очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2025, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.12.2025. Требование Банка отнесено к третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2026 № 304-ЭС26-2175

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Обязанность должника по подаче заявления должника в арбитражный суд.

Статья 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Установление размера требований кредиторов.

Пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 — Вопросы осуществления лицами, участвующими в деле, прав при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Правовая позиция для вставки в документ

Для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного кредитора необходимо установить, что при предоставлении финансирования в период имущественного кризиса кредитор стремился преодолеть его и восстановить платежеспособность должника. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 30.06.2026 № 304-ЭС26-2175 исходила из того, что наличие такой цели является неотъемлемым условием субординации. Поскольку нижестоящие суды установили, что денежные средства предоставлялись для вывода активов Банка с участием Должника, а не для восстановления его платежеспособности, Судебная коллегия признала квалификацию отношений как компенсационного финансирования неправильной и пришла к выводу об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.