Заявленное как реституционное требование сопричинителя вреда к стороне прикрываемой сделки не включается в реестр до возмещения вреда конкурсной массе при солидарной обязанности участников по возмещению одного и того же вреда

Дочь в лице финансового управляющего обратилась в рамках дела о банкротстве Матери с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 52 906 000 рублей. Заявленное требование вытекало из недействительности договоров дарения второго уровня, по которым стоимость двух нежилых помещений была взыскана с Матери в конкурсную массу Дочери. Ранее в реестр Матери уже было включено требование Отца на ту же сумму о возмещении вреда, причинённого согласованными действиями Дочери и Матери при выводе этих помещений из конкурсной массы Отца.

Арбитражный суд Московской области определением от 30.05.2025 отказал во включении требования, исходя из того, что требования Отца и Дочери направлены на устранение последствий одного вывода активов и повторное взыскание приведёт к двойному возмещению. Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.10.2025 отменил определение и включил требование Дочери в реестр, указав на самостоятельное основание этого требования и вступивший в силу акт о его взыскании. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.02.2026 оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом: квалификация обязательств при последовательных притворных сделках

Верховный Суд установил, что апелляционный суд и суд округа ошибочно исходили из самостоятельности реституционного требования Дочери к Матери только потому, что оно было подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. По тем же фактическим обстоятельствам ранее был принят другой судебный акт, в котором действия Дочери и Матери получили иную правовую квалификацию — как совместное причинение вреда кредиторам Отца. В условиях такой конкуренции судебных актов следовало самостоятельно определить характер обязательств между участниками и оценить их отношения в совокупности.

Отец последовательно передал два нежилых помещения Дочери, а затем Дочь передала те же помещения Матери; обе передачи были безвозмездными и совершены в течение непродолжительного периода. На момент первого дарения Отец уже имел признаки объективного банкротства, а отчуждение имущества было направлено на его сокрытие от обращения взыскания по требованиям кредиторов. Доказательств того, что Дочь как промежуточный собственник фактически вступила во владение помещениями, осуществляла права собственника и несла расходы на их содержание, представлено не было.

Совокупность установленных обстоятельств позволяла квалифицировать договоры первого и второго уровней как последовательные притворные сделки, которыми прикрывалась одна сделка — прямое отчуждение имущества Отцом в пользу Матери. Сторонами прикрываемой сделки являлись Отец и Мать. Дочь участвовала в выводе активов через заключение притворных договоров, поэтому её обязанность перед конкурсной массой Отца возникла из причинения вреда, тогда как обязанность Матери была связана с недействительностью прикрываемой сделки. Различие оснований этих требований не меняло того, что оба обязательства были направлены на возмещение одного и того же вреда.

Поскольку Мать и Дочь были обязаны перед конкурсной массой Отца возместить один и тот же вред, их обязательства являлись солидарными. Исполнение, полученное от одного из должников, освобождало другого от исполнения в соответствующем объёме и исключало двойное возмещение стоимости выведенного имущества. Во внутренних отношениях Дочь могла требовать выплат от Матери лишь после возмещения совместно причинённого вреда. Поскольку Дочь такого возмещения не произвела, оснований для удовлетворения заявленного ею требования за счёт конкурсной массы Матери не имелось.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила. С учётом разъяснений абзаца третьего пункта 86, абзаца первого пункта 87 и абзаца первого пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 несколько сделок могут прикрывать одну сделку с иным субъектным составом. Прикрываемая сделка являлась недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. На основании статьи 1064 ГК РФ Дочь была обязана возместить конкурсной массе Отца вред, причинённый её участием в выводе имущества, а по смыслу статьи 15, пункта 1 статьи 325 и статьи 1080 ГК РФ обязанности Дочери и Матери перед этой конкурсной массой являлись солидарными. В соответствии с пунктом 2 статьи 1081 ГК РФ сопричинитель вправе требовать с другого причинителя долю выплаченного потерпевшему возмещения после того, как сам возместил совместно причинённый вред.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2026 отменены. Определение Арбитражного суда Московской области от 30.05.2025 оставлено в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2026 № 305-ЭС24-9468 (3)

Применимые нормы

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации — Недействительность мнимой и притворной сделок

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Оспаривание подозрительных сделок должника

Статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации — Общие основания ответственности за причинение вреда

Пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации — Исполнение солидарной обязанности одним из должников

Статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации — Ответственность за совместно причиненный вред

Пункт 2 статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации — Право регресса к лицу, причинившему вред

Правовая позиция для вставки в документ

Если участники посредством последовательных притворных сделок прикрыли прямое отчуждение имущества, а промежуточный участник умышленно содействовал выводу активов, его обязательство по возмещению вреда и реституционное обязательство стороны прикрываемой сделки являются солидарными. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 20.07.2026 № 305-ЭС24-9468 (3) пришла к выводу, что такой участник приобретает внутреннее требование к соучастнику только после фактического возмещения вреда конкурсной массе; до возмещения этого вреда он не вправе претендовать на выплату из конкурсной массы соучастника.