Контролирующее должника лицо несёт субсидиарную ответственность лишь за действия или бездействие, повлекшие неполное погашение требований кредиторов, и не отвечает за непередачу объектов, не подлежавших надлежащему оформлению

В деле о банкротстве конкурсный кредитор обратился с заявлением о привлечении нескольких лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. После направления обособленного спора на новое рассмотрение заявитель просил привлечь к ответственности участника должника и бывшего руководителя. Требования были мотивированы сокрытием документации и имущества, а также непринятием мер по передаче должнику и оформлению объектов, созданных за его счёт. Участник должника возражал против требований, указывая на отсутствие доказательств своего участия в отчуждении имущества и возможности оформить спорные объекты.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 марта 2025 г. с участника должника взыскано 164 442 949 руб. 95 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2025 г. определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 марта 2025 г. в этой части отменено, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2026 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2025 г. отменено, а определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Нарушения, установленные Верховным Судом: субсидиарная ответственность без причинной связи с неполным погашением требований кредиторов

Верховный Суд установил, что Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Арбитражный суд Северо-Западного округа привлекли участника должника к субсидиарной ответственности без установления конкретных недобросовестных действий или бездействия, повлекших неполное погашение требований кредиторов. Суд первой инстанции сослался на сокрытие документации и имущества, а также на непринятие мер по передаче и оформлению объектов, созданных за счёт должника. Однако суды не учли обстоятельства, которые установил Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, и не раскрыли причинную связь между поведением участника и вредом конкурсной массе.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что участник должника не участвовал в сделках по продаже принадлежавшего должнику крупного рогатого скота: сделки заключал руководитель общества. Доказательств того, что участник совершал неразумные или недобросовестные действия, повлекшие утрату иного имущества, давал указания о перечислении денежных средств заинтересованному лицу, владел спорным имуществом либо получил выгоду от сделок должника, представлено не было. Бывший руководитель передал конкурсному управляющему документацию и имущество должника, поэтому суд не располагал доказательствами их намеренного сокрытия участником.

Отдельно проверялись объекты комплекса по выращиванию крупного рогатого скота, построенные на земельных участках, которые должнику не принадлежали. По одному из участков суд общей юрисдикции ранее отказал должнику в признании права собственности, поскольку объекты были возведены без разрешительной документации и на земле, не предоставленной для строительства. Разрешительные документы на объекты, расположенные на другом участке, в материалах обособленного спора также отсутствовали. Даже после приобретения прав на земельные участки участник должника не получил предусмотренной законом возможности надлежаще оформить возведённые объекты.

При таких обстоятельствах спорные объекты по своей правовой природе не могли пополнить конкурсную массу должника. Участник не располагал предусмотренной градостроительным законодательством документацией и потому не мог надлежаще оформить это имущество для последующей передачи должнику. Суды первой инстанции и округа фактически поставили ему в вину действия, которые он не имел правовой возможности совершить. Арбитражный суд Северо-Западного округа, оставляя в силе определение суда первой инстанции, не опроверг выводы Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об отсутствии такой возможности и причинной связи.

В силу статей 61.10 и 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд привлекает контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности, когда установлено, что именно его действия или бездействие привели к неполному погашению требований кредиторов. Для применения этих положений требовалось определить конкретное поведение участника, установить его недобросовестность и связать последствия такого поведения с уменьшением конкурсной массы. Суды первой инстанции и округа возложили ответственность без подтверждения этих условий и поставили участнику в вину непередачу объектов, которые не могли быть надлежаще оформлены.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2026 г. по делу № А56-116261/2018 в части привлечения участника должника к субсидиарной ответственности отменены. В этой части оставлено в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-116261/2018.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2026 № 307-ЭС20-7339(6)

Применимые нормы

Статья 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» — Контролирующее должника лицо

Статья 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» — Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов

Часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — Основания для отмены или изменения судебных актов Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении заявления о привлечении участника должника к субсидиарной ответственности суду надлежит установить конкретные действия или бездействие этого лица, их недобросовестность и причинную связь с неполным погашением требований кредиторов, а также возможность оформить и передать имущество для пополнения конкурсной массы. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 31.07.2026 № 307-ЭС20-7339(6) признала ошибочным привлечение к ответственности за непередачу объектов, которые по своей правовой природе не могли поступить в конкурсную массу и не подлежали надлежащему оформлению без разрешительной документации.