Отсутствие доказательств умышленного причинения вреда кредиторам исключает субсидиарную ответственность контролирующих лиц при банкротстве взаимосвязанных юридических лиц

Х.Е.В. обратилась в Ленинский районный суд г. Воронежа с иском о привлечении Б.А.В., К.Е.В., Л.Ю.Н., М.Е.В. (впоследствии замененной на Е.Е.В.), Л.М.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МАН» и взыскании 86 327 516 руб. 41 коп. Основанием требований послужило утверждение о недобросовестных действиях ответчиков, выразившихся в уклонении от легальных процедур ликвидации должника, сокрытии информации о его деятельности и выводе активов. Впоследствии право требования было уступлено ООО «Лимонад».

Арбитражный суд Воронежской области Решением от 11.12.2023 отказал в удовлетворении требований, установив отсутствие доказательств недобросовестных действий ответчиков. Суд отметил, что задолженность ООО «МАН» перед ООО «Зенит» возникла в рамках совместной деятельности взаимозависимых лиц, а не вследствие нарушений со стороны контролирующих лиц.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 02.11.2024 отменил решение в части отказа в удовлетворении иска к Л.М.А., прекратив производство по делу в этой части в связи с отказом ООО «Лимонад» от требований. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции также указал на взаимосвязанность деятельности ООО «Зенит» и ООО «МАН».

Арбитражный суд Центрального округа Постановлением от 23.01.2025 поддержал выводы апелляционной инстанции, подчеркнув, что непогашенная задолженность связана с рисками предпринимательской деятельности в рамках единой бизнес-модели, а не с недобросовестными действиями ответчиков.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что положения статей 53.1 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяют привлечь Б.А.В., Л.Ю.Н. и Е.Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МАН». Материалы дела свидетельствуют о том, что финансовые трудности общества обусловлены объективными обстоятельствами прекращения совместной предпринимательской деятельности с ООО «Зенит».

Правовая позиция сформирована с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53. Анализ доказательственной базы не подтверждает наличия признаков недобросовестного поведения со стороны контролирующих лиц должника.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о взаимосвязанном характере хозяйственной деятельности ООО «МАН» и ООО «Зенит», что проявляется в единой системе бухгалтерского учета, совпадении юридического адреса и общем руководстве. Однако эти факты сами по себе не могут служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Оценка представленных доказательств, включая отчет об оценке прав требований с дисконтом 99%, позволяет сделать вывод об отсутствии признаков вывода активов из ООО «МАН». Действия Е.Е.В. по внесению личных средств для исполнения текущих обязательств общества свидетельствуют о предпринимаемых мерах по поддержанию платежеспособности.

Применение положений законодательства о субсидиарной ответственности в данном случае не соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела. Отсутствие причинной связи между решениями контролирующих лиц и неплатежеспособностью общества исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В передаче кассационной жалобы ООО «Лимонад» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2023 № А14-4184/2023
• Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 № 19АП-3451/2023
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2025 № Ф10-6455/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2025 № 310-ЭС25-2812