Обеспечительные меры для обеспечения исполнения судебного акта по требованию о субсидиарной ответственности не требуются, если акции должника являются неликвидным активом, а взыскание производится за счет средств бюджета

В деле о банкротстве Должника рассматривалось заявление о привлечении ряда лиц к субсидиарной ответственности, в том числе Министерства и регионального фонда. Кредитор просил принять обеспечительные меры в отношении выпущенных Должником акций: наложить арест на акции, принадлежащие региональному фонду, и запретить Министерству отчуждать, передавать в залог и иным образом обременять акции, находящиеся в собственности Республики Башкортостан. Определением от 06.03.2025 заявление было удовлетворено. Должник, Министерство и региональный фонд обратились с заявлениями об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2025 в удовлетворении заявлений было отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 определение оставлено без изменения, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2025 состоявшиеся судебные акты также были оставлены без изменения. Суды считали обеспечительные меры необходимыми для гарантии исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для их принятия, не отпали, а ограничения касались распоряжения акциями и не лишали их владельцев права пользования.

Нарушения, установленные Верховным Судом: основания для отмены обеспечительных мер в отношении акций должника

Верховный Суд установил, что при разрешении заявлений об отмене обеспечительных мер нижестоящие суды ограничились выводом о том, что обстоятельства, послужившие основанием для их принятия, не отпали. Между тем заявление о принятии мер рассматривается срочно, без извещения других участников и без исследования их возражений, а определение о принятии мер не подлежит обжалованию. Поэтому на стадии отмены суду надлежало оценить возражения заинтересованных лиц и представленные ими доказательства и установить, имелись ли основания для принятия обеспечения.

Министерство и региональный фонд ссылались на отсутствие необходимости в обеспечительных мерах. По делу подлежало определить, требовались ли меры для предупреждения затруднительности исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности. При наличии у должника признаков объективного банкротства эмитированные им акции представляли собой неликвидный актив, за счет стоимости которого исполнение судебного решения о взыскании не могло быть обеспечено. В случае удовлетворения соответствующего заявления взыскание производилось бы из средств республиканского бюджета. Дополнительное обеспечение исполнения при этом не требовалось.

При рассмотрении заявлений Министерство также ссылалось на то, что из-за ограничений на распоряжение акциями Республика Башкортостан не могла искать инвестора для оздоровления должника путем приватизации его акций. После возбуждения дела о банкротстве при смене акционера размер конкурсной массы не уменьшался, а прежние акционеры не освобождались от субсидиарной ответственности за ранее совершенные действия или бездействие. Связь между принятыми обеспечительными мерами и предметом требования по обособленному спору отсутствовала. Для отмены мер было достаточно любого из обстоятельств, приведенных Министерством и региональным фондом.

Нижестоящие суды считали ограничения необходимыми для гарантии будущего взыскания. Между тем, поскольку акции должника являлись неликвидным активом, а взыскание производилось путем обращения взыскания на средства республиканского бюджета, необходимость в дополнительной гарантии отсутствовала. Одновременно Республика Башкортостан не могла проводить антикризисные мероприятия по поиску инвестора. Поэтому оснований сохранять ограничения не имелось.

Согласно части 1.1 статьи 93 АПК РФ заявление об обеспечении иска рассматривается единолично без извещения сторон. Определение о принятии мер не подлежит обжалованию, поэтому несогласное лицо вправе добиваться их отмены по статье 97 АПК РФ. С учетом разъяснений, содержащихся в вопросе 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), на этой стадии оцениваются возражения против первоначального обеспечения. В силу части 2 статьи 90 АПК РФ меры принимаются для предупреждения затруднительности исполнения судебного акта. При разрешении вопроса об их необходимости подлежало учитывать положения статей 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве и порядок взыскания из бюджета по главе 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2025, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2025 отменены; обеспечительные меры, введенные определением от 06.03.2025, отменены.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2026 № 309-ЭС25-8869 (2, 3)

Применимые нормы

часть 2 статьи 90 АПК РФ — Основания обеспечительных мер

часть 1.1 статьи 93 АПК РФ — Порядок рассмотрения заявления об обеспечении иска

статья 97 АПК РФ — Отмена обеспечения иска арбитражным судом

статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов

статья 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника

глава 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации — Исполнение судебных актов по обращению взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, на средства участников казначейского сопровождения

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суду надлежит установить, имелись ли основания для их первоначального принятия, с учетом возражений заинтересованных лиц и представленных ими доказательств. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 15.05.2026 № 309-ЭС25-8869 (2, 3) исходила из того, что в рассматриваемом деле оснований для сохранения мер не имелось. Необходимость в дополнительных гарантиях отсутствовала, поскольку акции должника являлись неликвидным активом, а при удовлетворении соответствующего заявления взыскание производилось из средств республиканского бюджета. Отдельно установлено отсутствие связи принятых мер с предметом требования, поскольку смена акционера не уменьшала конкурсную массу и не освобождала прежних акционеров от субсидиарной ответственности. Для отмены мер было достаточно любого из приведенных обстоятельств.