ИдеяВ рамках дела о банкротстве Должника отдельные кредиторы выбрали уступку относящихся к ним частей требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а оставшаяся часть была уступлена Первому цессионарию. В другом деле о банкротстве Компании оставшаяся часть аналогичного требования была уступлена Второму цессионарию. Последний обратился в деле о банкротстве Должника с ходатайством о замене Первого цессионария на себя, ссылаясь на то, что в размер субсидиарной ответственности по долгам Компании вошли обязательства по кредитным договорам, поручителем по которым являлся Должник.
Арбитражный суд города Москвы определением от 16.04.2025 удовлетворил ходатайство, исходя из перехода к приобретателю требования к поручителю вместе с требованием к заемщику. Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.08.2025 согласился с заменой, признав солидарными основное обязательство, обязательство поручителя и требования из субсидиарной ответственности. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 07.10.2025 оставил эти судебные акты без изменения.
Нарушения, установленные Верховным Судом: солидарность и очередность уступленных требований
Верховный Суд установил, что суды произвели замену Первого цессионария Вторым цессионарием, исходя из предполагаемой солидарности требований о субсидиарной ответственности в двух делах о банкротстве. При этом они не установили, какие именно требования кредиторов вошли в расчет размера ответственности контролирующих лиц каждого должника. Без сопоставления состава этих требований отсутствовали основания считать, что уступленные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса и являются солидарными.
В каждом из двух дел о банкротстве кредиторы по-разному распорядились принадлежащими им частями требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Оставшаяся у Должника часть требования была уступлена Первому цессионарию, а оставшаяся у Компании часть — позднее Второму цессионарию. Один из кредиторов в первом деле не выбрал уступку своей части требования себе, тогда как в деле о банкротстве Компании воспользовался таким способом распоряжения. Для разрешения вопроса о правопреемстве судам надлежало сопоставить состав требований, полученных каждым приобретателем, а не исходить из их предполагаемого тождества.
Даже при подтверждении солидарного характера спорных требований требовалось учитывать очередность их передачи. Право было передано Первому цессионарию раньше, чем Второму. Второй цессионарий ссылался на бездействие первого приобретателя в других банкротных делах как на выражение воли на последующую передачу спорного права. Суды не установили, в чем именно выражалось такое поведение, и не выяснили, позволяли ли закон или соглашение сторон рассматривать молчание как волеизъявление на совершение сделки.
При отсутствии в договорах прямого условия о раздельной передаче солидарных требований по общему правилу предполагается переход вместе с уступленным требованием иных известных цеденту солидарных требований. Заинтересованное лицо вправе опровергнуть это обстоятельствами заключения сделки, разумными ожиданиями сторон и требованиями добросовестности. Суды не исследовали условия заключения обоих договоров и не выяснили, мог ли Второй цессионарий понимать, что приобретает только отдельные требования к конкретным контролирующим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ требования признаются солидарными при наличии предусмотренных законом или обязательством оснований. Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права в объеме и на условиях, существовавших к моменту перехода. В силу абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ при уступке одного требования разным лицам надлежащим цессионарием считается тот, в пользу которого передача совершена ранее. Согласно пункту 3 статьи 158 ГК РФ молчание признается выражением воли совершить сделку только в предусмотренных законом или соглашением случаях. Поэтому до процессуальной замены судам надлежало установить состав требований, их солидарность, очередность уступок и обстоятельства перехода спорного права.
Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2025 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4)
Применимые нормы
пункт 1 статьи 322 ГК РФ — Солидарные обязательства
пункт 1 статьи 384 ГК РФ — Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу
абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ — Ответственность цедента
пункт 3 статьи 158 ГК РФ — Форма сделок
пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов
Правовая позиция для вставки в документ
При передаче одного и того же солидарного требования нескольким лицам надлежащим новым кредитором является цессионарий, в пользу которого уступка совершена ранее, если не подтвержден последующий переход спорного требования другому приобретателю. При отсутствии в договоре прямого условия о раздельной уступке значение имеют обстоятельства заключения сделки и разумные ожидания сторон. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4) исходила из того, что до замены взыскателя необходимо установить состав требований в каждом деле о банкротстве, их солидарность, очередность уступок и наличие оснований считать спорное требование перешедшим последующему цессионарию.
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.