Процентное вознаграждение конкурсному управляющему не выплачивается, если требования участников строительства погашены без существенного влияния конкурсного управляющего, выполнившего лишь стандартные действия

Конкурсный управляющий после частичного погашения Фондом требований участников строительства обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Фонда 12 240 760,05 руб. процентного вознаграждения. Расчёт основывался на размере погашенных требований и предельной доле оценочной стоимости переданного Фонду предмета залога. Фонд возражал против взыскания, ссылаясь на отсутствие причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований, произведённым при выполнении публично-правовых функций.

Арбитражный суд Новосибирской области определением от 26.08.2025 взыскал с Фонда 12 240 760,05 руб., а Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.12.2025 оставил определение без изменения. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 17.03.2026 уменьшил вознаграждение до 4 080 253,35 руб., исходя из пяти процентов оценочной стоимости предмета залога. Суд округа отклонил довод об отсутствии связи между погашением требований и деятельностью управляющего, сославшись на формирование им реестра требований участников строительства, проведение оценки земельного участка и иные мероприятия.

Нарушения, установленные Верховным Судом: связь процентного вознаграждения с эффективными действиями конкурсного управляющего

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды связали выплату процентов по вознаграждению главным образом с фактом погашения требований участников строительства и выполнением конкурсным управляющим предусмотренных законом действий. При таком подходе не учитывался стимулирующий характер процентной части вознаграждения. Для ее выплаты требовалось установить связь достигнутого результата с эффективным осуществлением управляющим мероприятий в процедуре банкротства, тогда как само по себе надлежащее выполнение стандартных обязанностей такой связи не подтверждало.

Вознаграждение арбитражного управляющего имеет частноправовой встречный характер и включает фиксированную и процентную части. К содержанию деятельности управляющего относятся мероприятия, возложенные на него законодательством о банкротстве. За надлежащее выполнение этих мероприятий ему причитается предусмотренная законом оплата, однако проценты имеют дополнительный стимулирующий характер и предназначены для поощрения конкретного результата, достигнутого благодаря эффективной деятельности управляющего, а не любого погашения требований кредиторов.

В рассматриваемом деле требования участников строительства были погашены Фондом не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями конкурсного управляющего, а при исполнении Фондом возложенных на него публично-правовых функций. Существенного влияния управляющего на этот результат не было. Он сформировал реестр требований участников строительства, передал необходимые документы и выполнил иные стандартные мероприятия. Погашение требований произошло независимо от этих действий.

Особая сложность банкротства застройщика также не служила основанием для выплаты процентов за результат, достигнутый независимо от деятельности управляющего. При необходимости значительных дополнительных усилий управляющий вправе привлекать специалистов, а при наличии предусмотренных оснований — рассчитывать на увеличение фиксированной части вознаграждения. В этом деле специалисты привлекались. Даже при трудоемкости процедуры для выплаты стимулирующих процентов сохранялось условие о связи конкретного результата для кредиторов с эффективными действиями управляющего, которого нижестоящие суды не установили.

В силу пункта 1 статьи 20.3 и пунктов 1, 3, 3.1, 13 и 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражному управляющему выплачивается вознаграждение в установленном законом порядке, а проценты составляют часть оплаты, связанную с результатами процедуры. С учетом пункта 1 статьи 328 и пункта 1 статьи 781 ГК РФ встречная оплата соответствует надлежащему оказанию предусмотренных услуг; при неполном либо ненадлежащем исполнении размер вознаграждения может быть уменьшен с учетом абзаца третьего пункта 1 статьи 723 и статьи 783 ГК РФ. При погашении требований способом, не связанным с эффективными мероприятиями управляющего, оснований для стимулирующих процентов нет.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2025, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2025 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2026 отменены. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании процентного вознаграждения отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2026 № 304-ЭС20-5346(4)

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Права и обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве

Пункты 1, 3, 3.1, 13 и 18 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве

Пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации — Встречное исполнение обязательства

Пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации — Оплата услуг

Абзац третий пункта 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации — Ответственность подрядчика за ненадлежащее качество работы

Статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации — Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг

Правовая позиция для вставки в документ

Погашение требований кредиторов само по себе не является основанием для выплаты процентного вознаграждения конкурсному управляющему, если достигнутый результат не связан с эффективным осуществлением им мероприятий в процедуре банкротства. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 05.08.2026 № 304-ЭС20-5346(4) пришла к выводу, что при погашении требований участников строительства Фондом в рамках осуществления публично-правовых функций без существенного влияния конкурсного управляющего, выполнившего лишь стандартные действия в пределах возложенных на него обязанностей, основания для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения отсутствуют.